En son güncellemeler 18 Ekim 2019 iş günü sonunda yapılmıştır.
Metin bilgisi: Yürürlükten kaldırılmadan önce Başbakanlık Mevzuat Bilgi Sistemi'nde yayımlanan metin.
(Kanunum resmi kaynak değildir; kullanıcılar sunulan yürürlük ve metin bilgilerini resmi kaynaklardan teyid etmelidir.)
2751
TÜRK TİCARET KANUNU (1) (2)

* * *
* * *
BAŞLANGIÇ
A) Kanunun tatbik sahası:
I - Ticari hükümler:
Madde 1 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Türk Ticaret Kanunu, Türk Medeni Kanununun ayrılmaz bir cüzüdür. Bu kanundaki hükümlerle, bir ticarethane veya fabrika yahut ticari şekilde işletilen her hangi bir müesseseyi ilgilendiren muamele, fiil ve işlere dair diğer kanunlarda yazılı hususi hükümler, ticari hükümlerdir.

Hakkında ticari bir hüküm bulunmıyan ticari işlerde mahkeme, ticari örf ve adete, bu dahi yoksa umumi hükümlere göre karar verir.
II - Ticari örf ve adet:
Madde 2 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Kanunda aksine bir hüküm yoksa teamül, ticari örf ve adet olarak kabul edildiği tesbit edilmedikçe hükme esas olamaz. Şu kadar ki; irade beyanlarının tefsirinde teamüllerin dahi nazara alınması esası mahfuzdur.

Bir bölgeye veya bir ticaret şubesine mahsus olan ticari örf ve adetler umumi olanlara tercih olunur. İlgililer aynı bölgede bulunmadıkları takdirde, kanun veya mukavelede aksine hüküm olmadıkça, ifa yerindeki ticari örf ve adet tatbik olunur.

Tacir sıfatını haiz olmıyanlar hakkında ticari örf ve adet, ancak onlar tarafından bilindiği veya bilinmesi gerektiği takdirde tatbik olunur.
III - Ticari işler:
Madde 3 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Bu kanunda tanzim olunan hususlarla bir ticarethane veya fabrika yahut ticari şekilde işletilen diğer bir müesseseyi ilgilendiren bütün muamele, fiil ve işler ticari işlerdendir.
(1) 13/7/1967 tarihli ve 903 sayılı Kanunun 3 . maddesi ile, bu Kanundaki TürkKanunu Medenisinin 73 ve takip eden maddelerinde yer alan müesseseyi ifade etmek üzere kullanılan (tesis) kelimesi yerine (vakıf) kelimesi ikame edilmiştir. (2) Bu Kanunla sigorta hizmetleri ile ilgili olarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığına ve Sanayi ve Ticaret Bakanına verilmiş olan her türlü görev, yetki, sorumluluk, hak ve muafiyetten ilgili olanların doğrudan doğruya Başbakana, Başbakanın görevlendireceği Devlet Bakanına, Hazine Müsteşarlığına ve Hazine Müsteşarına intikal edeceği 9.12.1994 tarih ve 4059 sayılı Kanunun 8 inci maddesi ile hükme bağlanmıştır.
2752
IV - Ticari davalar ve delilleri:
1. Umumi olarak:
Madde 4 - Bilgi ButonuBilgi Butonu5136(2004)
21 inci maddenin birinci fıkrası gereğince her iki taraf için ticari sayılan hususlardan doğan hukuk davaları ile tarafların tacir olup olmadıklarına bakılmaksızın:

1. Bu kanunda;

2. Medeni Kanunun, rehin mukabilinde ikraz ile meşgul olanlar hakkındaki 876 ila 883 üncü maddelerinde;

3. Borçlar Kanununun, bir işletmenin satılması veya diğeriyle birleştirilmesi hakkındaki 179 ve 180, rekabet memnuiyetine dair 348 ve 352, neşir mukavelesi hakkındaki 372 ila 385, itibar mektubu ve itibar emri hakkındaki 399 ila 403, komüsyona dair 416 ila 429, ticari mümessiller ve diğer ticari vekiller hakkındaki 449 ila 456, havale hakkındaki 457 ila 462, vedia hakkındaki 463 ila 482 nci maddelerinde;

4. Alameti farika, ihtira beratı ve telif hakkına mütaallik mevzuatta;

5. Bu kanunun 135 inci maddesinde yazılı ticarete mahsus yerler hakkındaki hususi hükümlerde;

6. Bankalar ve ödünç para verme işleri kanunlarında; tanzim olunan hususlardan doğan hukuk davaları ticari dava sayılır. Şu kadar ki; her hangi bir ticari işletmeyi ilgilendirmiyen havale, vedia ve telif hakkından doğan davalar bundan müstesnadır.

Ticari davalarda dahi deliller ve bunların ikamesi Hukuk Muhakemeleri Usulü Kanunu hükümlerine tabidir.

(Ek son fıkra:20/4/2004 -
      5136/1
      md.) İş durumunun gerekli kıldığı yerlerde Hâkimler ve Savcılar Yüksek Kurulunun olumlu görüşü ile Adalet Bakanlığınca, bu Kanunun Dördüncü Kitabında yer alan deniz ticaretine ilişkin ihtilaflara bakmak ve asliye derecesinde olmak üzere Denizcilik İhtisas Mahkemeleri kurulur. Bu mahkemelerin yargı çevresi Hâkimler ve Savcılar Yüksek Kurulu tarafından belirlenir.
    
2. Ticaret mahkemelerinin iş sahası:
Madde 5 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Aksine hüküm olmadıkça, dava olunan şeyin değerine göre asliye hukuk veya sulh hukuk mahkemesi ticari davalara dahi bakmakla vazifelidir.

Şu kadar ki; bir yerde ticaret mahkemesi varsa, asliye hukuk mahkemesinin vazifesi içinde bulunan ve bu kanunun 4 üncü maddesi hükmünce ticari sayılan davalarla hususi hükümler uyarınca ticaret mahkemesinde görülecek diğer işlere ticaret mahkemesinde bakılır.

İkinci fıkrada yazılı hallerde, munhasıran iki tarafın arzularına tabi olmıyan işler hariç olmak üzere, bir davanın ticari veya hukuki mahiyeti itibariyle mahkemenin iş sahasına girip girmediği yalnız iptidai itiraz şeklinde taraflarca dermeyan olunabilir. İtiraz varit görüldüğü takdirde dosya ilgili mahkemeye gönderilir; bu mahkeme davaya bakmaya mecburdur; ancak, davanın mahiyetine göre tatbikı gerekli usul ve kanun hükümlerini tatbik eder. Ticari bir davanın hukuk mahkemesi, ticari olmıyan bir davanın ticaret mahkemesi tarafından görülmesi hükmün bozulması için yalnız başına kafi bir sebep teşkil etmez.

Vazifesizlik sebebiyle dava dilekçesinin reddi halinde yapılacak muamelelere ve bunların tabi oldukları müddetlere dair usul hükümleri, iş sahasına ait iptidai itirazın kabulü halinde de tatbik olunur.
B) Çeşitli hükümler:
I - Müruruzaman:
Madde 6 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Kanunda aksine hüküm olmadıkça ticari hükümler koyan kanunlarla tayn olunan müruruzaman müddetleri mukavele ile değiştirilemez.
2753
II - Teselsül karinesi:
Madde 7 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İki veya daha fazla kimse,içlerinden yalnız biri veya hepsi için ticari mahiyeti haiz bir iş dolayısiyle diğer bir kimseye karşı müştereken borç altına girerlerse mukavelede aksi kararlaştılmış olmadıkça müteselsilen mesul sayılırlar.

Ticari borçlara kefalet halinde,gerek asıl borçlu ile kefil ve gerek kefiller arasındaki münasebetlerde dahi hüküm böyledir.
III - Ticari işlerde faiz:
1. Mukavele serbestisi:
Madde 8 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Ticari işlerde faiz miktarı serbestçe tayin olunabilir.

Üç aydan aşağı olmamak üzere faizin ana paraya eklenerek birlikte tekrar faiz yürütülmesi şartı,yalnız cari hesaplarla borçlu bakımından ticari iş mahiyetini haiz olan karz akitlerinde muteberdir.

Ödünç para verme işleri,bankalar,tasarruf sandıkları ve tarım kredi kooperatifleri hakkındaki hususi hükümler mahfuzdur.
2. Kanuni faiz miktarı ve ticari temerrüt faizi: (1)
Madde 9 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Ticari işlerde faiz miktarı hakkında Borçlar Kanununun 72 nci maddesi caridir.Şu kadar ki;faizin işlemeye başladığı tarihte ödeme yerinde benzer muameleler için daha yüksek bir faiz ödenmekte ise bu faiz miktarı esas tutulur. 8 inci madde hükmü mahfuzdur.

Ticari işlerde temerrüt faizi yıllık yüzde ondur.
3. Faizin başlangıcı:
Madde 10 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Aksine mukavele yoksa,ticari bir borcun faizi,vadenin bitiminden ve belli bir vade yoksa ihtar gününden itibaren işlemiye başlar.
BİRİNCİ KİTAP
Ticari İşletme
BİRİNCİ FASIL
Tacir
A) Ticari işletme:
I - Umumi olarak:
Madde 11 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Ticarethane veya fabrika yahut ticari şekilde işletilen diğer müesseseler, ticari işletme sayılır.

Tesisat, kiracılık hakkı, ticaret unvanı ve diğer adlar, ihtira beratları ve markalar,bir sanata mütaallik veya bir şahsa ait model ve resimler gibi bir müessesenin işletilmesi için daimi bir tarzda tahsis olunan unsurlar,mukavelede aksine hüküm bulunmadıkça, ticari işletmeye dahil sayılır.
II - Ticarethane ve fabrika:
Madde 12 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Aşağıda yazılı veya mahiyetçe bunlara benziyen işlerle uğraşmak üzere kurulan müesseseler, ticarethane sayılır:
(1) Bu Kanun ile Borçlar Kanununun,kanuni faiz ve temerrüt faizi oranlarını belirleyen hükümlerinin uygulanmıyacağı 4/12/1984 tarih ve 3095 sayılı Kanunun 5 . maddesi ile hükme bağlanmıştır.
2754
1. Menkul malların satılmak veya kiraya verilmek üzere tedariki ve bunların aynen veya başka bir şekle sokularak satılması yahut kiraya verilmesi;

2. Kıymetli evrakın satılmak üzere tedariki ve bunların satılması;

3. Her çeşit imal veya inşa;

4. Madencilik;

5. Matbaacılık,gazetecilik ve kitapçılık, yayın, ilan ve istihbarat;

6. Tiyatro, sinema, otel, han ve lokanta gibi umumi mahaller, hususi mektep ve hastane ve açık satış yerlerinin işletilmesi;

7. Umumi mağazalar ve sair depo ve ambarların işletilmesi;

8. Borsa ve kambiyo işleri,s arraflık, bankacılık;

9. İçtimai sigortalar hariç olmak üzere sigortacılık;

10. Kara, deniz ve havada, nehir ve göllerde yolcu ve eşya taşımak;

11. Su, gaz ve elektrik dağıtma, telefon ve radyo ile haberleşme ve yayın;

12. Acentelik, tellallık, komüsyonculuk ve sair bütün tavassut işleri.

Fabrikacılık, ham madde veya diğer malların makine yahut sair teknik vasıtalarla işlenerek yeni veya değerli mahsuller vücuda getirilmesidir.
III - Ticari şekilde işletilen diğer müesseseler:
Madde 13 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Aşağıdaki işleri görmek üzere açılan bir müessesenin işlerinin hacım ve ehemmiyeti, ticari muhasebeyi gerektirdiği ve ona ticari veya sınai bir müessese şekil ve mahiyetini verdiği takdirde bu müessese de ticari işletme sayılır:

1. Bir toprak sahibinin veya çiftçinin, mahsullerini olduğu gibi veya zirai sanatı dolayısiyle bir tezgahta şeklini değiştirerek satması;

2. Esnaf veya güzel sanatlar erbabından birinin gerek bizzat gerek işçi çalıştırarak veya makine kullanarak eserler vücuda getirmesi ve bu eserleri satması.

Bu hüküm, işlerinin mahiyetine göre,12 nci madde gereğince ticarethane veya fabrika olarak vasıflandırılamıyan diğer müesseseler hakkında da tatbik olunur.
B) Tacir:
I - Hakiki şahislar:
1. Umumi olarak:
Madde 14 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Bir ticari işletmeyi,kısmen dahi olsa kendi adına işleten kimseye tacir denir.

Bir ticari işletmeyi kurup açtığını, sirküler, gazete, radyo ve sair ilan vasıtalariyle halka bildirmiş veya işletmesini ticaret siciline kaydettirerek keyfiyeti ilan etmiş olan kimse fiilen işletmeye başlamamış olsa bile tacir sayılır.

Bir ticari işletme açmış gibi,ister kendi adına,ister adi bir şirket veya her ne suretle olursa olsun hukukan var sayılmıyan diğer bir şirket adına (Ortak sıfatiyle) muamelelerde bulunan kimse,hüsnüniyet sahibi üçüncü şahıslara karşı tacir gibi mesul olur.
2. Küçük ve mahcurlar:
Madde 15 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Küçük ve mahcurlara ait ticari işletmeyi bunların adına işleten veli ve vasi,tacir sayılmaz.Tacir sıfatı,temsil edilene aittir.Şu kadar ki;kanuni mümessil ceza hükümleri bakımından tacir gibi mesul olur.
3. Ticaretten menedilenler:
Madde 16 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şahsi halleri veya yaptığı işlerin mahiyeti yahut meslek ve vazifeleri itibariyle kanuni veya kazai bir yasağa aykırı olarak veyahut başka bir
2755
şahsın iznine veya resmi bir makamın ruhsatına lüzum olup da izin veya ruhsatname almadan bir ticari işletmeyi işleten kimse de tacir sayılır.

Bu hareketin doğurduğu hukuki, inzıbati ve cezai mesuliyet mahfuzdur.
4. Esnaf:
Madde 17 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İster gezici olsunlar,ister bir dükkanda veya bir sokağın muayyen yerlerinde sabit bulunsunlar,iktisadi faaliyeti nakdi sermayesinden ziyade bedeni çalışmasına dayanan ve kazancı ancak geçimini sağlamaya yetecek derecede az olan sanat ve ticaret sahipleri tacir değildirler.Şu kadar ki;tacirlere mahsus hükümlerden bu kanunun 22 ve 55 inci maddeleriyle Medeni Kanunun 864 üncü maddesinin ikinci fıkrası hükümleri bunlar hakkında da tatbik olunur.
II - Hükmi şahıslar:
Madde 18 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Ticaret şirketleriyle,gayesine varmak için ticari bir işletme işleten dernekler ve kendi kuruluş kanunları gereğince hususi hukuk hükümleri dairesinde idare edilmek veya ticari şekilde işletilmek üzere devlet,vilayet,belediye gibi amme hükmi şahısları tarafından kurulan teşekkül ve müesseseler dahi tacir sayılırlar.

Devlet, vilayet ve belediye gibi amme hükmi şahısları ile umumi menfaate hadim cemiyetler, bir ticari işletmeyi ister doğrudan doğruya, ister amme hukuku hükümlerine göre idare edilen ve işletilen bir hükmi şahıs eliyle işletsinler kendileri tacir sayılamazlar.
III - Donatma iştiraki:
Madde 19 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tacirlere dair olan hükümler donatma iştiraki hakkında da tatbik olunur.
C) Tacir olmanın hukümleri:
I - Umumi olarak:
Madde 20 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tacirler her türlü borçlarından dolayı iflasa tabi oldukları gibi,kanun hükümlerine uygun olarak bir ticaret unvanı seçmeye ve kullanmaya, işletmelerini ticaret siciline kaydettirmeye ve ticari defterler tutmaya mecburdurlar.
Her tacirin, ticaretine ait bütün faaliyetlerinde basiretli bir iş adamı gibi hareket etmesi lazımdır.

Tacirler arasında,diğer tarafı temerrüde düşürmek veya mukaveleyi fesih yahut ondan rücu maksadiyle yapılacak ihbar veya ihtarların muteber olması için noter marifetiyle veya iadeli taahhütlü bir mektupla yahut telgrafla yapılması şarttır.

Tacir sıfatına bağlı olan diğer hükümler mahfuzdur.
II - Hususi olarak:
1. Ticaret karinesi:
Madde 21 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Bir tacirin borçlarının ticari olması asıldır.Şu kadar ki;hakiki şahıs olan bir tacir, muameleyi yaptığı anda bunun ticari işletmesiyle ilgili olmadığını diğer tarafa açıkça bildirdiği veya muamele, fiil veya işin ticari sayılmasına halin icabı müsait bulunmadığı takdirde borç adi sayılır.

Taraflardan yalnız biri için ticari iş mahiyetinde olan mukaveleler, kanunda aksine hüküm olmadıkça, diğeri için de ticari iş sayılır.
2756
2. Ücret isteme hakkı:
Madde 22 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tacir olan veya olmıyan bir kimseye,ticari işletmesiyle ilgili bir iş veya hizmet görmüş olan tacir,münasip bir ücret istiyebilir.Bundan başka, verdiği avanslar veya yaptığı masraflar için ödeme tarihinden itibaren faize de hak kazanır.
3. Fatura ve teyit mektubu:
Madde 23 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Ticari işletmesi icabı bir mal satmış veya imal etmiş veyahut bir iş görmüş yahut bir menfaat temin etmiş olan tacirden, diğer taraf, kendisine bir fatura verilmesini ve bedeli ödenmiş ise bunun da faturada gösterilmesini istiyebilir.

Bir faturayı alan kimse aldığı tarihten itibaren sekiz gün içinde münderecatı hakkında bir itirazda bulunmamışsa münderecatını kabul etmiş sayılır.

Şifahen,telefon veya telgrafla yapılan mukavelelerin veya beyanların muhtevasını teyit eden bir yazıyı alan kimse, aldığı tarihten itibaren sekiz gün içinde bir itirazda bulunmamışsa teyit mektubunun yapılan mukaveleye ve beyanlara uygun olduğunu kabul etmiş sayılır.
4. Ücret ve cezanın tenkisi:
Madde 24 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tacir sıfatını haiz bir borçlu,Borçlar Kanununun 104 üncü maddesinin 2 nci fıkrasiyle 161 inci maddesinin 3 üncü fıkrasında ve 409 uncu maddesinde yazılı hallerde,fahiş olduğu iddiasiyle bir ücret veya cezanın indirilmesini mahkemeden istiyemez.
5. Ticari satış ve trampa:
Madde 25 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Aşağıdaki hususi hükümler mahfuz kalmak şartiyle, tacirler arasındaki ticari satış ve trampalarda dahi Borçlar Kanununun satış ve trampa hakkındaki hükümleri tatbik olunur.

1. Mukavelenin mahiyetine,tarafların maksadına veya emtianın cinsine göre satış mukavelesinin kısım kısım icrası kabil veya bu şartların mevcut olmamasına rağmen alıcı kısmen yapılan teslimi,ihtirazi kayıt ileri sürmeksizin kabul etmişse,mukavelenin yerine getirilmemesi yüzünden alıcının haiz olduğu haklar yalnız teslim edilmemiş olan kısım hakkında kullanılabilir.

2. Alıcı mütemerrit olduğu takdirde satıcı,malın satışına izin verilmesini mahkemeden istiyebilir.Mahkeme,satışın açık artırma yoliyle veya bu işe memur edilen bir kimse marifetiyle yapılmasına karar verir.Satıcı talebederse satışa memur edilen kimse, satışa çıkarılacak emtianın vasıflarını bir ekspere tesbit ettirir.Satış masrafları satış bedelinden çıkarıldıktan sonra artan para, satıcının takas hakkı mahfuz kalmak şartiyle, satıcı tarafından alıcı namına bir bankaya ve banka bulunmadığı takdirde notere tevdi olunur ve keyfiyet hemen alıcıya bildirilir.

3. Emtianın ayıplı olduğu teslim sırasında açıkça belli ise alıcı iki gün içinde keyfiyeti satıcıya bildirmeye mecburdur.Açıkça belli değilse alıcı emtiayı teslim aldıktan sonra sekiz gün içinde muayene etmeye veya ettirmeye ve bu muayene neticesinde emtianın ayıplı olduğu ortaya çıkarsa,haklarını muhafaza için keyfiyeti bu müddet içinde satıcıya bildirmeye mecburdur. Diğer hallerde Borçlar Kanununun 198 inci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkraları tatbik olunur.

4. Borçlar Kanununun 207 nci maddesindeki müruruzaman müddeti tüccarlar arasındaki ticari satışlarda altı aydır. Şu kadar ki; bu müddet azaltılabilir.

5. Sif satış ve diğer deniz aşırı satışlar hakkındaki hususi hükümler mahfuzdur.
2757
İKİNCİ FASIL
Ticaret Sicili
A) Teşkilat:
I - Umumi olarak:
Madde 26 - Bilgi ButonuBilgi Butonu5615(2007), KHK 559(1995) (Değişik : 24/6/1995 - KHK - 559/1 md. )
Ticaret ve sanayi odası veya ticaret odası bulunan yerlerde bir ticaret sicili memurluğu kurulur. Oda olmayan veya yeterli teşkilatı bulunmayan odaların olduğu yerlerde ticaret sicil işleri Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca tesbit edilecek o il dahilindeki yeterli teşkilata sahip odalardan birinin ticaret sicili memurluğu tarafından yürütülür.

(Değişik: 28/3/2007-
      5615/25
      md.) 492 sayılı Harçlar Kanunu hükümleri uyarınca tahsil edilen ticaret sicili harçlarının red ve iadeler düşüldükten sonra kalan tutarının yüzde 25’i ilgili odaya gelir kaydedilmek üzere aktarılır.

Ticaret sicili memurluğunun kurulmasında aranacak şartlar ile odalar arasında sicil işlemleri konusunda gerekli işbirliğinin sağlanmasına ilişkin esaslar, Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenir.
    
II - Yönetim : (1)
Madde 27 - Bilgi ButonuBilgi ButonuKHK 559(1995) (Değişik : 24/6/1995 - KHK - 559/2 md. )
Ticaret sicilinin yönetimi, Sanayi ve Ticaret Bakanlığının uygun görüşü alınarak ilgili oda meclisi tarafından atanan bir sicil memuruna aittir. Sicil memurluğunun iş hacmine göre, aynı usulle yeteri kadar yardımcı görevlendirilir.

Ticaret sicili memuru ve yardımcıları ile diğer personeli, görevleriyle ilgili suçlardan dolayı Devlet memuru gibi cezalandırılır ve bunlara karşı işlenmiş suçlar Devlet memurlarına karşı işlenmiş sayılır.

Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, ticaret sicili memurluklarının faaliyetlerini her zaman denetlemeye ve gerekli tedbirleri almaya yetkilidir. Ticaret sicili memurlukları, adıgeçen Bakanlıkça alınan tedbir ve talimatlara uymakla yükümlüdür.
III - Nizamname:
Madde 28 - Bilgi ButonuBilgi Butonu6215(2011), KHK 559(1995) (Değişik : 24/6/1995 - KHK - 559/3 md.)
Ticaret sicili memurluğunun teşkilatı, sicil defterlerinin nasıl tutulacağı, tescil mecburiyetinin nasıl yerine getirileceği, sicil memurlarının kararlarına karşı itiraz yolları, sicil memur ve yardımcıları ile diğer personelde aranacak şartlar, disiplin işleri ve bu hususla ilgili diğer esas ve usuller bir tüzükle düzenlenir.

(Ek fıkra: 29/3/2011-
      6215/13
      md.) Ticaret sicili kayıtlarının elektronik ortamda tutulmasına ilişkin usul ve esaslar Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenir. Bu kayıtlar ile tescil ve ilan edilmesi gerekli içeriklerin düzenli olarak elektronik ortamda depolanan ve sunulabilen merkezi ortak veri tabanı, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde oluşturulur.

(Ek fıkra: 29/3/2011-
      6215/13
      md.) Ticaret sicili kayıt işlemlerinin elektronik ortamda yapılması için toplanması ve işlenmesi gerekli olan kişisel veriler, kişisel verilerin korunması ve bilgi güvenliğinin sağlanmasına ilişkin tedbirler mevzuata uygun bir şekilde alınarak korunur.
    
B) Tescil:
I - Şartları:
1. Talep:
Madde 29 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tescil,talep üzerine yapılır.Şu kadar ki; res'en veya ait olduğu makamın bildirmesi üzerine yapılacak tesciller hakkındaki hükümler mahfuzdur.
2. İlgililer:
Madde 30 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tescil talebi ilgililer veya mümessilleri yahut hukuki halefleri tarafından salahiyetli sicil memurluğuna yapılır.

Bir hususun tescilini istemiye birkaç kimse mecbur veya salahiyetli olduğu takdirde,kanunda aksine hüküm olmadıkça,bunlardan birinin talebi üzerine yapılan tescil,hepsi tarafından istenmiş sayılır.
(1)Madde başlığı 24/6/1995 tarih ve 559 sayılı KHK ile metne işlendiği şekilde değiştirilmiştir.
2758
3. Talebin şekli:
Madde 31 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tescil talebi dilekçe ile olur.

Dilekçe sahibi hüviyetini ispata mecburdur.Dilekçedeki imza noterlikçe tasdik edilmişse ayrıca hüviyeti ispata lüzum yoktur.
4. Müddet:
Madde 32 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Kanunda aksine hüküm olmadıkça,tescili talep müddeti on beş gündür.

Bu müddet, tescile tabi hususun vukubulduğu,tamamlanması bir senet veya vesikanın tanzimine bağlı olan hususlarda bu senet veya vesikanın tanzim olunduğu tarihten başlar.

Ticaret sicili memurluğunun salahiyet çevresi dışında oturanlar için bu müddet bir aydır.
5. Değişiklikler :
Madde 33 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tescil edilmiş hususlarda vukubulacak her türlü değişiklikler de tescil olunur.

Tescilin dayandığı hadise veya muameleler tamamen veya kısmen sona erer veya ortadan kalkarsa sicildeki kayıt da tamamen veya kısmen silinir.

Her iki halde 29, 30, 31 ve 32 nci maddelerin hükümleri caridir
II - Sicil memurunun vazifeleri:
1. Tetkik vazifesi:
Madde 34 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Sicil memuru tescil için aranılan kanuni şartların mevcut olup olmadığını tetkikle mükelleftir.

Hükmi şahısların tescilinde, bilhassa şirket mukavelesinin, emredici hükümlere aykırı olup olmadığı ve kanunun mecburi kıldığı esasları ihtiva edip etmediği araştırılır.

Tescil edilecek hususların hakikata uygun olması,üçüncü şahıslarda yanlış bir fikir yaratacak mahiyette bulunmaması ve amme intizamına aykırı olmaması da şarttır.

Halli bir mahkeme hükmüne bağlı bulunan veya sicil memuru tarafından kati olarak tescilinde tereddüt edilen hususlar,ilgililerin talebi üzerine muvakkaten kaydolunur.Şu kadar ki;ilgililer üç ay içinde mahkemeye müracaat ettikleri yahut aralarında anlaştıklarını ispat etmezlerse muvakkat kayıt re'sen silinir.Mahkemeye müracaat halinde katıleşmiş olan hükmün neticesine göre muamele yapılır.
2. Tescile davet ve ceza :
Madde 35 - Bilgi ButonuBilgi Butonu4128(1995), KHK 559(1995)
Tescili mecburi olup da kanuni şekilde ve müddeti içinde tescili istenmemiş olan veya 34 üncü maddenin 3 üncü fıkrasındaki şartlara uymıyan bir hususu haber alan sicil memuru,ilgilileri,tayin edeceği münasip bir müddet içinde kanuni mecburiyeti yerine getirmeye yahut o hususun tescilini gerekli kılan sebeplerin bulunmadığını ispat etmeye davet eder.

Memurca bildirilen müddet içinde tescil talebinde bulunmıyan ve imtina sebeplerini de bildirmiyen kimse,sicil memurunun teklifi üzerine, sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli Asliye Hukuk Mahkemesi kararıyla iki milyon liradan kırk milyon liraya kadar para cezasına mahküm edilir.(1)
(1) a) 35 ve 36 ncı maddede geçen "sicilin bağlı olduğu mahkemeye" ibaresi, 24/6/1995 tarih ve 559 Sayılı KHK'ile eklenen Ek 1 inci madde ile "sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli Asliye Hukuk Mahkemesi "şeklinde değiştirilmiş ve metne işlenmiştir. b) Bu fıkrada yeralan para cezası, 3/11/1995 tarih ve 4128 sayılı Kanunun 2 nci maddesi ile değiştirilmiş ve metne işlenmiştir.
2758-1
Müddeti içinde imtina sebepleri bildirildiği takdirde, sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli Asliye Hukuk Mahkemesi evrak üzerinde inceleme yaparak tescili gerekli olan bir hususun mevcut olduğu neticesine varırsa tescilini sicil memuruna emreder,aksi takdirde memurun talebini reddeder.

Mahkemenin bu madde gereğince vereceği kararlar aleyhine ilgililer ve sicil memuru tebliğ tarihinden itibaren on beş gün içinde Hukuk Muhakemeleri Usulü Kanunu hükümlerince temyiz yoluna müracaat edebilirler. Temyiz icrayı durdurur.

İlgililerin para cezasına ait mahkümiyet kararlarını temyiz edebilmeleri için hükmolunan parayı mahkeme veznesine yatırmış veya aynı miktarda teminat göstermiş olmaları şarttır.

Bu maddeye göre hükmolunan para cezaları hapse çevrilmez.
3. İtiraz:
Madde 36 - Bilgi ButonuBilgi ButonuKHK 559(1995)
İlgililer, vukubulacak tescil veya tadil yahut terkin talepleri üzerine sicil memurluğunca verilecek kararlara karşı,tebliğinden itibaren sekiz gün içinde sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli Asliye Hukuk Mahkemesine dilekçe ile itiraz edebilirler.(1)
(1) 35 ve 36 ncı maddelere geçen "sicilin bağlı olduğu mahkemeye" ibaresi, 24/6/1995 tarih ve 559 Sayılı KHK'ile eklenen Ek 1 inci madde ile "sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevle Asliye Hukuk Mahkemesi "şeklinde değiştirilmiş ve metne işlenmiştir.
2758-2
 
2759
Bu itiraz mahkemece evrak üzerinde incelenerek karara bağlanır. Şu kadar ki; sicil memurunun kararı,üçüncü şahısların sicilde kayıtlı bulunan hususlara mütaallik menfaatlerini ihlal ettiği takdirde,itiraz edenle üçüncü şahıs da dinlenir.Gelmezlerse evrak üzerine karar verilir.

Yukarıki maddenin 4 ncü fıkrası hükmü bu halde dahi tatbik olunur.
III - Aleniyet:
Madde 37 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tescil muamelesinin dayandığı dilekçe,beyanname ve bütün senet ve vesikalar ve ilanları havi gazeteler,üzerlerine sicil defterinin tarih ve numaraları yazılmak suretiyle saklanır.

Herkes ticaret sicilinin münderecatını ve dairede saklanan bütün senet ve vesikaları tetkik edebileceği gibi bunların tasdikli suretlerini de istiyebilir. Bir hususun sicilde kayıtlı olup olmadığına dair tasdikname dahi istenebilir.

İlana tabi tescil ve kayıtlar, kanun veya nizamnamede aksine bir hüküm bulunmadıkça aynen ilan olunur.

İlan, hükümet merkezinde bütün Türkiye'ye ait sicil kayıtlarını ilana mahsus gazete ile yapılır
IV - Hükümleri:
1. Tescilin üçüncü şahıslara tesiri:
Madde 38 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Ticaret sicili kayıtları,nerede bulunurlarsa bulunsunlar,üçüncü şahıslar hakkında,kaydın gazete ile ilan edildiği;ilanın tamamı aynı nushada yayınlanmamış ise, son kısmının yayınlandığı günü takibeden iş gününden itibaren hüküm ifade eder. Bu günler, kaydın ilanı tarihinden itibaren işlemeye başlıyacak olan müddetlere de başlangıç olur.

Bir hususun tescil ile beraber derhal üçüncü şahıslar hakkında hüküm ifade edeceğine veya müddetlerin derhal işliyeceğine dair hususi hükümler mahfuzdur.
2. Sicille itimat:
Madde 39 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Üçüncü şahısların,yukarıki madde gereğince kendilerine karşı hüküm ifade etmiye başlıyan kayıtları bilmediklerine mütaallik iddiaları dinlenmez.

Tescili lazım geldiği halde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı gerekirken ilan edilmemiş olan bir husus ancak bunu bildikleri ispat edilmek şartiyle, üçüncü şahıslara karşı dermeyan edilebilir.
3. İlgililerin cezai ve hukuki mesuliyeti:
Madde 40 - Bilgi ButonuBilgi Butonu4128(1995)
Tescil ve kayıt için suiniyetle hakikata aykırı beyanda bulunanlar ceza mahkemesi tarafından iki milyon liradan kırk milyon liraya kadar ağır para cezasına veya bir aydan altı aya kadar hapis cezasına yahut bu cezaların ikisine birden mahküm edilirler ve ayrıca bir yıldan beş yıla kadar ticaret ve sanayi odalarına aza olabilmek ve borsada muamele yapabilmek haklarından mahrumiyetlerine veya borsalardan muvakkat olarak çıkarılmalarına karar verilir. Hakikata aykırı tescilden dolayı zarar görenlerin tazminat hakları mahfuzdur.(1)

Kayıtların 34 üncü maddenin üçüncü fıkrasındaki esaslara uymadığını öğrendikleri halde düzeltilmesini istemiyenler ile tescil olunan bir hususun değişmesi veya sona ermesi veyahut kaldırılması dolayısiyle kaydın değiştirilmesini veya silinmesini istemiye veya yeniden tescili icabeden bir hususu tescil ettirmeye mecbur olup da bunu yapmıyanlar bu kusurları yüzünden üçüncü şahısların uğradıkları zararları tazmin ile mükelleftirler.
(1) Bu fıkrada yeralan para cezası, 3/11/1995 tarih ve 4128 sayılı Kanunun 2 nci maddesi ile değiştirilmiş ve metne işlenmiştir.
2760
ÜÇÜNCÜ FASIL
Ticaret Unvanı ve İşletme Adı
A) Ticaret unvanı:
I - Kullanma mecburiyeti:
1. Umumi olarak:
Madde 41 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Her tacir,ticari işletmesine mütaallik muameleleri ticaret unvaniyle yapmaya ve işletmesiyle ilgili senet ve sair evrakı bu unvan altında imzalamaya mecburdur.

Tescil olunan ticaret unvanının, ticari işletmenin giriş cephesinin herkes tarafından kolayca görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılması mecburidir.
2. Tescil:
Madde 42 - Bilgi ButonuBilgi Butonu7397(1959)
Her tacir,ticari işletmenin açıldığı günden itibaren on beş gün içinde ticari işletmesini ve seçtiği ticaret unvanını, işletme merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve ilan ettirmeye mecburdur.

Her tacir kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı notere tasdik ettirdikten sonra sicil memuruna tevdi etmiye mecburdur. Tacir hükmi şahıs ise unvanla birlikte onun namına imzaya salahiyetli kimselerin imzaları da notere tasdik ettirilerek sicil memuruna verilir.

Merkezi Türkiye'de bulunan ticari işletmelerin şubeleri de bulundukları yerin ticaret siciline tescil ve ilan olunur.Ticaret unvanına ve imza örneklerine mütaallik yukarıki fıkraların hükümleri bunlara da tatbik olunur.Kanunda aksine hüküm olmadıkça merkezin bağlı olduğu sicile geçirilmiş olan kayıtlar şubenin bağlı bulunduğu sicile de tescil olunur. Şu kadar ki,bu hususta şube sicil memurunun ayrı bir inceleme mecburiyeti yoktur.

Merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye'deki şubeleri,kendi memleket kanunlarının ticaret unvanı hakkındaki hükümleri mahfuz kalmak şartiyle,yerli ticari işletmeler gibi tescil olunur.Bu gibi şubeler için ikametgahı Türkiye'de bulunan tam salahiyetli bir ticari mümessil tayini mecburidir. Birden fazla şubesi varsa,ilk şubenin tescilinden sonra açılacak şubeler yerli ticari işletmelerin şubeleri gibi tescil olunur.

(Son fıkra : Mülga : 12/12/1959 -
      7397/64
      md.)
    
II - Ticaret unvanının şekli:
1. Hakiki şahıslar:
Madde 43 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Hakiki şahıs olan tacirin ticaret unvanı 48 inci maddeye uygun olarak yapabileceği ilaveler ile kısaltılmadan yazılacak ad ve soyadından terekkübeder.

Ticaret unvanına aynı sicil dairesinde daha evvel tescil edilmiş olan unvanlardan açıkça ayırdetmeye yarıyacak ilavelerin yapılması mecburidir.Başka bir sicil dairesinde daha önce tescil edilmiş olan aynı ad ve soyadını ihtiva eden bir ticaret unvanı sahibinin haksız rekabetten doğan hakları mahfuzdur.
2. Hükmi şahıslar:
a) Kollektif ve komandit şirketler:
Madde 44 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Kolektif şirketin ticaret unvanı,bütün ortakların veya hiç olmazsa ortaklardan birinin adı ve soyadiyle şirketi ve nevini gösterecek bir ibareyi ihtiva eder.
2761
Adi veya Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ticaret unvanı, komandite ortaklardan hiç olmazsa birinin ad ve soyadiyle şirketi ve nevini gösterecek bir ibareyi ihtiva eder. Bu şirketlerin ticaret unvanlarında komanditer ortakların ad ve soyadlarının bulunması yasaktır.
b) Limited, anonim ve kooperatif şirketler:
Madde 45 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Limited, anonim ve kooperatif şirketler, işletme mevzuu gösterilmek ve 48 inci madde hükmü mahfuz kalmak şartiyle ticaret unvanlarını serbestçe seçebilirler.

Şu kadar ki; ticaret unvanlarında; (Limited şirket.) (Anonim şirket) ve (Kooperatif) kelimelerinin bulunması şarttır. Bunların ticaret unvanında hakiki bir şahsın ad veya soyadı bulunduğu takdirde şirket nevini gösteren ibarelerin rumuzla veya kısaltılmış olarak yazılmaları caiz değildir.
c) Tacir sayılan diğer hükmi şahıslar ve donatma iştiraki:
Madde 46 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Ticari işletmeye sahip olan dernek ve diğer hükmi şahısların ticaret unvanları, adlarının aynıdır.

Donatma iştirakinin ticaret unvanı, müşterek donatanlardan hiç olmazsa birinin ad ve soyadını veya deniz ticaretinde kullanılan geminin adını ihtiva eder. Soyadları ve gemi adı kısaltılamaz. Ticaret unvanında ayrıca donatma iştirakini gösterecek bir ibare de bulunur.
d) Müşterek hükümler:
Madde 47 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Hükmi şahsın ticaret unvanında, hakiki bir şahsın ad veya soyadı yer almış bulunursa, 43 üncü madde tatbik olunur.

Bir hükmi şahsın ticaret unvanına Türkiye'nin her hangi bir sicil dairesinde daha önce tescil edilmiş bulunan diğer bir unvandan ayırdedilmesi için gerekli olduğu takdirde, lüzumlu ilavelerin yapılması mecburidir.
3. İlaveler:
Madde 48 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tacirin hüviyeti ve işletmenin genişlik ve ehemmiyeti yahut mali durumu hakkında üçüncü şahıslarda yanlış bir kanaatin meydana gelmesine mahal verecek mahiyette veya hakikata yahut amme intizamına aykırı olmamak şartiyle her ticaret unvanına, işletmenin mahiyetini gösteren veya unvanda zikredilen kimselerin hüviyetlerini belirten yahut muhayyel adlardan ibaret olan ilaveler yapılabilir.

Tek başına ticaret yapan hakiki şahıslar ticaret unvanlarına bir şirketin mevcut olduğu zannını uyandıracak ilaveler yapamazlar.

(Türk), (Türkiye), (Cumhuriyet) ve (Milli) kelimeleri bir ticaret unvanına ancak İcra Vekilleri Heyeti karariyle konabilir.
4. Ticaret unvanının devamı:
Madde 49 - Bilgi Butonu
Ticari işletme sahibinin veya bir ortağın ticaret unvanına dahil bulunan adı kanunen değişir veya salahiyetli makamlar tarafından değiştirilirse unvan olduğu gibi kalabilir.

Kolektif veya komandit şirkete yahut donatma iştirakine yeni ortakların girmesi halinde ticaret unvanı değiştirilmeksizin olduğu gibi kalabilir. Bu şirketlerden birinin ticaret unvanına adı dahil olan bir ortağın ölümü üzerine mirasçıları onun yerine geçerek şirketin devamını kabul eder veya şirkete girmemekle beraber bu hususta muvafakatlerini yazılı şekilde bildirirlerse şirket unvanı olduğu gibi bırakılabilir. Şirketten ayrılan ortağın adı da yazılı muvafakati alınmak şartiyle şirket unvanında kalabilir.
2762
5. Şubeler:
Madde 50 - Bilgi Butonu
Her şube, kendi merkezinin ticaret unvanını şube olduğunu belirterek kullanmak mecburiyetindedir. Bu unvana şube ile ilgili ilavelerin yapılması caizdir.

43 ve 47 nci maddeler şubenin ticaret unvanı hakkında da tatbik olunur.

Merkezi yabancı memlekette bulunan bir işletmenin Türkiye'deki şubesinin ticaret unvanında, merkezin ve şubenin bulunduğu yerlerin ve şube olduğunun gösterilmesi şarttır.
6. Ticaret unvanının devri:
Madde 51 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Ticaret unvanı işletmeden ayrı olarak başkasına devredilemez.

Bir işletmenin devri, aksi açıkça kabul edilmiş olmadıkça, unvanın dahi devrini tazammun eder.
III - Ticaret unvanının korunması:
1. Esas:
Madde 52 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Usulen tescil ve ilan edilmiş olan ticaret unvanını kullanmak hakkı, munhasıran sahibine aittir.
2. İhbar ve ceza:
Madde 53 - Bilgi Butonu
Bütün mahkemeler ve memurlar, ticaret ve sanayi odaları ve noterler vazifelerini yaparken bir ticaret unvanının tescil edilmediğini veya kanunun hükümlerine aykırı olarak tescil yahut istimal edildiğini öğrenirlerse keyfiyeti salahiyetli ticaret sicil memuruna ve müddeiumumiliğe bildirmeye mecburdurlar.

41 ila 48 ve 50 nci maddeler hükümlerine aykırı hareket edenler ve 51 inci maddeye muhalif olarak ticaret unvanını devredenlerle devralan ve kullanan kimseler, 40 ıncı maddenin birinci fıkrasındaki cezalara mahküm edilirler.
3. Unvanına tecavüz edilen kimsenin hakları:
Madde 54 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Ticaret unvanı kanuna aykırı olarak başkası tarafından kullanılan kimse, bunun men'ini ve haksız kullanılan ticaret unvanı tescil edilmişse kanuna uygun bir şekilde değiştirilmesini veya silinmesini ve zarar görmüş ise, kusur halinde bunun da tazminini istiyebilir.

Mahkeme, davayı kazanan tarafın talebi üzerine, masrafları aleyhine hüküm verilen kimseye ait olmak üzere hükmün gazete ile de yayınlanmasına karar verebilir.
B) İşletme adı:
Madde 55 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İşletme sahibini hedef tutmaksızın doğrudan doğruya işletmeyi tanıtmak ve benzer işletmelerden ayırdetmek için kullanılan adların da sahipleri tarafından tescil ettirilmesi lazımdır. İşletme adları hakkında dahi 28, 40, 43 fk 2, 52, 53 ve 54 üncü maddeler tatbik olunur.
DÖRDÜNCÜ FASIL
Haksız Rekabet
A) Umumi olarak:
I - Tarifi:
Madde 56 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Haksız rekabet, aldatıcı hareket veya hüsnüniyet kaidelerine aykırı sair suretlerle iktisadi rekabetin her türlü suistimalidir.
2763
II - Hüsnüniyet kaidelerine aykırı hareketler:
Madde 57 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Hüsnüniyet kaidelerine aykırı hareketler hususiyle şunlardır:

1. Başkalarını veya onların emtiasını, iş mahsullerini, faaliyetlerini yahut ticari işlerini yanlış, yanıltıcı veya lüzumsuz yere incitici beyanlarla kötülemek;

2. Başkasının ahlakı veya mali iktidarı hakkında hakikata aykırı malümat vermek;

3. Kendi şahsi durumu, emtiası, iş mahsulleri, ticari faaliyeti veya ticari işleri hakkında yanlış veya yanıltıcı malumat vermek veyahut; üçüncü şahıslar hakkında aynı şekilde hareket etmek suretiyle rakiplerine nazaran onları üstün duruma getirmek;

4. Paye, şahadetname veya mükafat almadığı halde bunlara sahip imişçesine hareket ederek müstesna kabiliyete malik bulunduğu zannını uyandırmaya çalışmak veya buna müsait olan yanlış unvan yahut mesleki adlar kullanmak;

5. Başkasının emtiası, iş mahsulleri, faaliyeti veya ticaret işletmesiyle iltibaslar meydana getirmeye çalışmak veya buna müsait bulunan tedbirlere başvurmak, hususiyle başkasının haklı olarak kullandığı ad, unvan, marka, işaret gibi tanıtma vasıtalariyle iltibasa meydan verebilecek surette, ad, unvan, marka, işaret gibi tanıtma vasıtaları kullanmak veyahut iltibasa meydan veren malları, durumu bilerek veya bilmiyerek, satışa arz etmek veya şahsi ihtiyaçtan başka her ne sebeple olursa olsun elinde bulundurmak;

6. Üçüncü şahısların müstahdemlerine, vekillerine veya diğer yardımcılarına, onları vazifelerini ıhlale sevk etmek suretiyle kendisine veya başkasına menfaatler sağlamak maksadiyle veya bu kabil menfaatleri sağlamaya elverişli olacak surette, müstehak olmadıkları menfaatler temin veya vadetmek;

7. Müstahdemleri, vekilleri veya diğer yardımcı kimseleri iğfal suretiyle, istihdam edenin veya müvekillerinin imalat veya ticaret sırlarını ifşa ettirmek veya ele geçirmek;

8. Hüsnüniyet kaidelerine aykırı bir şekilde elde ettiği veya öğrendiği imalat veya ticaret sırlarından haksız yere faydalanmak veya onları başkalarına yaymak;

9. Hüsnüniyet sahibi kimseleri iğfal edebilecek surette hakikata aykırı hüsnühal ve iktidar şahadetnameleri vermek;

10. Rakipler hakkında da cari olan kanun, nizamname, mukavele yahut mesleki veya mahalli adetlerle tayin edilmiş bulunan iş hayatı şartlarına riayet etmemek.
B) Hukuki mesuliyet:
I - Çeşitli davalar:
Madde 58 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Haksız rekabet yüzünden müşterileri, kredisi, mesleki itibarı, ticari işletmesi veya diğer iktisadi menfaatleri bakımından zarar gören veya böyle bir tehlikeye maruz bulunan kimse:

a) Fiilin haksız olup olmadığının tesbitini;

b) Haksız rekabetin men'ini;

c) Haksız rekabetin neticesi olan maddi durumun ortadan kaldırılmasını, haksız rekabet yanlış veya yanıltıcı beyanlarla yapılmışsa bu beyanların düzeltilmesini;

d) Kusur varsa zarar ve ziyanın tazminini;

e) Borçlar Kanununun 49 uncu maddesinde gösterilen şartlar mevcutsa manevi tazminat verilmesini;
2764
istiyebilir. Davacı lehine ve (d) bendi hükmünce tazminat olarak hakim, haksız rekabet neticesinde davalının elde etmesi mümkün görülen menfaatin karşılığına dahi hükmedebilir.

Haksız rekabet yüzünden iktisadi menfaatleri haleldar olan müşteriler de birinci fıkrada yazılı davaları açabilirler.

Ticaret ve sanayi odaları, esnaf dernekleri, borsalar ve nizamnamelerine göre azalarının iktisadi menfaatlerini korumaya salahiyetli bulunan diğer mesleki ve iktisadi birlikler dahi kendilerinin veya şubelerinin azaları bir ve ikinci fıkralar gereğince dava açmak hakkını haiz oldukları takdirde (a), (b) ve (c) bentlerinde yazılı davaları açabilirler.

Birinci fıkranın b ve c bentleri gereğince bir kimse aleyhine verilmiş olan hüküm, haksız rekabete mevzu olan malları, doğrudan doğruya veya dolayısiyle ondan elde etmiş olan şahıslar hakkında da icra olunur.
II - İstihdam edenin mesuliyeti:
Madde 59 - Bilgi Butonu
Haksız rekabet fiili, hizmet veya işlerini gördükleri esnada müstahdemler veya işçiler tarafından işlenmiş olursa yukarıki maddenin birinci fıkrasının (a), (b) ve (c) bentlerinde yazılı davalar, istihdam edenlere karşı dahi açılabilir.

Yukarki maddenin birinci fıkrasının (d) ve (e) bendlerinde yazılı davalar hakkında Borçlar Kanunu hükümleri caridir.
III - Basının mesuliyeti:
Madde 60 - Bilgi Butonu
Haksız rekabet basın vasıtasiyle işlenmiş ise, 58 inci maddenin birinci fıkrasının (a), (b) ve (c) bentlerinde yazılı davalar, ancak yazı sahibi veya ilan veren aleyhine açılabilir; şu kadar ki:

a) Yazı veya ilan, yazı sahibinin yahut ilan verenin haberi olmaksızın veyahut rızalarına aykırı olarak yayınlanmışsa;

b) Yazı sahibi veya ilan verenin kim olduğunun bildirilmesinden imtina olunursa;

c) Başka sebepler yüzünden yazı sahibi veya ilanı verenin meydana çıkarılması veya aleyhlerine bir Türk mahkemesinde dava açılması mümkün olmazsa; bu davalar, yazı işleri müdürü eğer bir ilan mevzuubahis ise ilan servisi şefi; yazı işleri müdürü ve ilan servisi şefi gösterilmemiş veya yoksa naşir; bu da gösterilmemişse matbaacı; aleyhine de açılabilir.

Bu haller dışında, yazı işleri müdürüne, ilan servisi şefine, naşir ve matbaacıya bir kusur isnat edilebilirse yukarıki fıkrada yazılı sıraya bakılmaksızın kusurlu olanlar aleyhine dava açılabilir.

58 inci maddenin birinci fıkrasının (d) ve (e) bentlerinde yazılı davalarda Borçlar Kanununun hükümleri tatbik olunur.
IV - Kararın ilanı:
Madde 61 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Mahkeme, davayı kazanan tarafın talebiyle, masrafı haksız çıkan taraftan alınmak üzere hükmün katileşmesinden sonra ilan edilmesine de karar verebilir.İlanın şekil ve şümulünü hakim tayin eder.
V - Müruruzaman:
Madde 62 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
58 inci maddede yazılı davalar, davaya hakkı olan tarafın bu hakların doğumunu öğrendiği günden itibaren bir yıl ve her halde bunların doğumundan itibaren üç  yıl geçmekle müruruzamana uğrar.  Şu kadar  ki; ceza  kanun-
2765
ları gereğince daha uzun bir müruruzaman müddetine tabi olan, cezayı müstelzim bir fiil işlenmiş bulunursa, bu müddet hukuk davaları hakkında da caridir.
VI - İhtiyati tedbirler:
Madde 63 - Bilgi Butonu
Dava açmak hakkını haiz olan kimsenin dilekçesi üzerine mahkeme, mevcut vaziyetin olduğu gibi muhafaza edilmesine, 58 inci maddenin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentlerinde yazılı olduğu veçhile haksız rekabetin neticesi olan maddi durumun ortadan kaldırılmasına, haksız rekabetin men'ine ve yanlış veya yanıltıcı beyanların  düzeltilmesine ve lüzumlu diğer tedbirlerin alınmasına Hukuk Muhakemeleri Usulü Kanununun ihtiyati tedbir hakkındaki hükümlerine göre karar verebilir.
C) Cezai mesuliyet:
I - Cezayı müstelzim fiiller:
Madde 64 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
1. Elli yedinci maddenin 1, 2, 4, 5, 6, 8 ve 9 uncu bentlerinde yazılı haksız rekabet fiillerinden birini kasten işliyenler;

2. Kendi icap ve tekliflerinin rakiplerininkine tercih edilmesi için şahsi durumu, emtiası, iş mahsulleri, ticari faaliyeti ve işleri hakkında kasten yanlış veya yanıltıcı malümat verenler;

3. Müsdahdemleri, vekilleri veya diğer yardımcı kimseleri, istihdam edenin veya müvekkillerinin imalat veya ticaret sırlarını ifşa etmelerini veya ele geçirmelerini temin için iğfal edenler;

4. İstihdam edenler veya müvekkillerden, işçilerinin veya müstahdemlerinin veyahut vekillerinin, işlerini gördükleri sırada cezayı müstelzim olan bir haksız rekabet fiilini işlediklerini öğrenip de bu fiili menetmiyen veya gerçeğe aykırı beyanları düzeltmiyenler;

58 inci madde gereğince hukuk davasını açma hakkını haiz bulunanlardan birinin şikayeti üzerine ceza mahkemesince bir aydan bir yıla kadar hapis veya beş yüz liradan on bin liraya kadar ağır para cezasiyle veya her ikisiyle birlikte cezalandırılırlar.

Haksız rekabetin men'i hakkındaki kesinleşmiş ilama rağmen haksız rakebet fiiline aynen veya tali değişikliklerle devam eden kimse altı aydan aşağı olmamak üzere hapis ve beş bin liradan on bin liraya kadar ağır para cezasına mahküm edilir ve suçlu re'sen takip olunur.
II - Hükmi şahısların cezai mesuliyetleri:
Madde 65 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Hükmi şahısların işleri görülürken bir haksız rekabet fiili işlenirse 64 üncü madde hükmü, hükmi şahıs namına hareket etmiş veya etmesi gerekmiş olan organın azaları veya ortaklar hakkında tatbik olunur. Şu kadar ki; para cezası ve masraflardan hükmi şahıs bu hakikı şahıslarla birlikte müteselsilen mesul olur.
BEŞİNCİ FASIL
Ticari Defterler
A) Defter tutma mükellefiyeti:
I - Şümulü:
Madde 66 - Bilgi ButonuBilgi Butonu6215(2011)
Her tacir, ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak  münasebetlerini  ve  her  iş yılı içinde elde edilen neticeleri tesbit etmek maksadiyle,  işletmesinin  mahiyet  ve  öneminin  gerektirdiği  bütün defterleri  ve  bilhassa, diğer kanunların hükümleri mahfuz kalmak
2766
üzere, aşağıdaki defterleri Türkçe olarak tutmaya mecburdur:

1. Tacir hükmi şahıs ise yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri ve karar defteri;

2. Hususi hukuk hükümlerine göre idare edilmek veya ticari şekilde işletilmek üzere devlet, vilayet, belediyeler gibi amme hükmi şahısları tarafından kurulan ve hükmi şahsiyeti bulunmıyan ticari işletmeler ile dernekler tarafından kurulan ticari işletmeler ve bunlara benziyen ve hükmi şahsiyeti olmıyan diğer ticari teşekküller, karar defteri hariç yukarki bentte yazılı defterleri;

3. Tacir hakiki şahıs ise karar defteri hariç olmak üzere birinci bentte yazılı defterleri veya işletmesinin mahiyet ve önemine göre sadece işletme defteri.

(Ek fıkra: 29/3/2011-
      6215/14
      md.) Bu defterler elektronik ortamda veya dosyalama suretiyle tutulabilir. Bu defterlerin açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esasları ile bu defterlerin nasıl tutulacağı Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığınca çıkarılacak müşterek bir tebliğle belirlenir.

(Değişik fıkra: 29/3/2011-
      6215/14
      md.) Tacir, işletmesiyle ilgili olarak gönderilmiş bulunan her türlü belgenin, fotokopi, karbonlu kopya, mikrofiş, bilgisayar kaydı veya benzer şekildeki bir kopyasını, yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklamakla yükümlüdür.
    
II - Mesuliyet:
Madde 67 - Bilgi ButonuBilgi Butonu4128(1995)
Bir tacirin defter tutma mükellefiyetini yerine getirmeye salahiyetli kıldığı kimsenin bu defterlere geçirdiği kayıtlar, o tacirin kendisi tarafından tutulmuş kayıtlar hükmündedir.

Ticari defterlerin kısmen veya tamamen  mevcut olmamasından yahut kanuna uygun surette tutulmamasından veyahut saklanması mecburi olan defter ve kağıtların gereği gibi saklanmamasından doğan mesuliyet doğrudan doğruya işletme sahibine ve hükmi şahıslarda idare organının azalarına veya idare işlerine salahiyetli olan kimselere ve hükmi şahsiyeti olmıyan ticari işletme ve teşekküllerde onları idareye salahiyetli olan kimselere aittir. Bunlar, kusuru memur ve müstahdemlerine yükleterek bu mesuliyetten kurtulamazlar.

66 ncı maddenin birinci fıkrasının 1 ila 3 üncü bentlerinde sayılan defterleri tutma mükellefiyetini hiç veya kanuna uygun şekilde yerine getirmeyip de ikinci fıkraya göre mesul olanlar üç milyon liradan otuz milyon liraya kadar ağır para cezasiyle cezalandırılır. Defterlerin kanuna uygun şekilde tutulmaması halinde,bunları tutmakla vazifelendirilmiş olan kimseler dahi aynı cezaya mahküm edilirler. Diğer kanunlarda bulunan cezai hükümler mahfuzdur.(1)

Hakimler, noterler, sicil memurları ve diğer memurlar resmi muameleler dolayısiyle bir tacirin defter tutma mükellefiyetine aykırı hareket ettiğini öğrenince keyfiyeti müddeiumumiliğe bildirmeye mecburdurlar.
III - Saklama müddeti:
Madde 68 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Defter tutmak mecburiyetinde bulunan kimse ve işletmeye devam eden halefleri defterleri son kayıt tarihinden ve saklanması mecburi olan diğer hesap ve kağıtları tarihlerinden itibaren on yıl geçinceye kadar saklamaya mecburdurlar.

Hakiki şahıs olan tacirin ölümü halinde mirasçıları ve ticareti terk etmesi halinde kendisi defter ve kağıtları birinci fıkra gereğince saklamakla mükelleftirler. Ancak mirasın resmi tasfiyesi halinde defter ve kağıtlar birinci fıkrada yazılı müddetle sulh mahkemesi tarafından saklanır.

Kollektif ve adi komandit şirketlerin her ne suretle olursa olsun infisahı halinde  bunlara  ait  defter  ve  kağıtlar,  şirket merkezinin bulunduğu yerdeki salahi-
(1) Bu fıkrada yeralan para cezası, 3/11/1995 tarih ve 4128 sayılı Kanunun 2 nci maddesi ile değiştirilmiş ve metne işlenmiştir.
2767
yetli mahkeme tarafından 1 inci fıkra gereğince saklanmak üzere ortaklardan birine veya notere, diğer şirketlerin infisahı halinde ise, notere tevdi olunur. Noter harc ve ücreti şirket mevcudundan ödenir.

Bir tacirin saklamakla mükellef olduğu defter ve kağıtlar; yangın, su baskını veya yer sarsıntısı gibi bir afet sebebiyle ve kanuni müddet içinde ziyaa uğrarsa tacir zıyaı öğrendiği tarihten itibaren on beş gün içinde ticari işletmesinin bulunduğu yerin salahiyetli mahkemesinden kendisine bir vesika verilmesini istiyebilir. Mahkeme lüzumlu gördüğü delillerin toplanmasını da emredebilir. Böyle bir vesika almamış olan tacir defterlerini ibrazdan kaçınmış sayılır.
IV - Tasdik ettirme ve beyanname verme mükellefiyeti:
Madde 69 - Bilgi ButonuBilgi Butonu4884(2003) (Değişik birinci fıkra:11/6/2003- 4884/1 md. )
Şirket kuruluş aşamasında 66 ncı maddenin birinci fıkrasında yazılı defterler kullanılmaya başlanmadan önce tacir tarafından ticarî işletmenin bulunduğu yerin ticaret sicili memurluğuna veya notere ibraz edilir. Bu defterler, 213 sayılı Vergi Usul Kanununun defterlerin tasdikine ilişkin hükümlerinde yer alan bilgileri içerecek şekilde tasdik ve imza olunur. Sicil memuru veya noter, defterlerin kaç sayfadan ibaret bulunduğunu ilk ve son sayfaya yazarak resmî mühür ve imzasıyla tasdik eder. Noterlerce tasdik edilen defterlerin mahiyet ve adetleri ve bunların kime ait olduğu en geç yedi gün içinde ilgili ticaret sicili memurluğuna bildirilir. Şirketlerin müteakip yıl defterleri ile kullanılması zorunlu diğer defterler 213 sayılı Vergi Usul Kanununun defterlerin tasdikine ilişkin hükümlerine göre tasdik olunur.

Her tacir, tutmaya mecbur olduğu diğer defterlerle tutmak istediği defterlerin her birinin nevi ve mahiyetleriyle sayfa sayılarını gösteren iki nüsha beyannameyi bu defterleri kullanmaya başlamadan önce sicil memuruna vermeye mecburdur. Memur, bunlardan birisini tasdik ederek tacire geri verir. Bu mükellefiyeti hiç veya kanuna uygun şekilde yerine getirmiyen tacirin bu gibi defterleri lehine delil olamaz.
B) Çeşitli defterler:
I - Yevmiye:
Madde 70 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Yevmiye defteri, kayda geçirilmesi icabeden muameleleri vesikalardan çıkararak tarih sırasiyle ve "madde" halinde tertipli olarak yazmaya mahsus defterdir.

Yevmiye maddelerinin en az aşağıdaki malümatı ihtiva etmesi şarttır:

1. Madde sıra numarası (Makine ile tutulan muhasebelerde mecburi değildir.);

2. Tarih;

3. Borçlu hesap (Toplayıcı hesaplar kullanıldığı takdirde nihai yardımcı hesabın isminin tasrihi şarttır.);

4. Alacaklı hesap (Toplayıcı hesaplar kullanıldığı takdirde nihai yardımcı hesabın isminin tasrihi şarttır);

5. Meblağ (Yardımcı hesaplara taksim edilenler, izahat sütununda gösterilmek şarttır);

6. Her kaydın dayandığı vesikaların nevi ve varsa tarih ve numaraları.

Yevmiye defteri ciltli ve sahifeleri müteselsil sıra numaralı olur; şu kadar ki, vergi kanunlarına göre müteharrik yapraklı yevmiye defterinin kullanılmasına müsaade olunduğu takdirde vergi kanunlarına uygun olmak şartiyle bu defterler de kullanılabilir.

Yevmiye defterine geçirilecek kayıtlar haklı sebep olmaksızın, on günden fazla geciktirilemez.
2768
Yevmiye defteri yeni senenin en geç Ocak ayı sonuna kadar notere ibraz edilip son kaydın altına noterce (Görülmüştür) sözü yazılarak mühür ve imza ile tasdik ettirilmek şarttır.
II - Defterikebir:
Madde 71 - Bilgi Butonu
Defterikebir, yevmiye defterine geçirilmiş olan muameleleri buradan alarak sistemli bir surette hesaplara dağıtan ve tasnifli olarak bu hesaplarda toplıyan defterdir.

Defterikebirdeki kayıtların en az aşağıdaki malümatı ihtiva etmesi şarttır:

1. Tarih;

2. Yevmiye defteri madde numarası;

3. Meblağ;

4. Toplu hesaplarda yardımcı nihai hesapların isimleri.

Yukarki maddenin üçüncü fıkrası hükmü defterikebir hakkında da tatbik olunur.
III - Envanter defteri:
1. Umumi olarak:
Madde 72 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Envanter defterine işletmenin açılış tarihinde ve mütaakiben her iş yılı sonunda çıkarılan envanterler ve bilançolar kaydolunur.

Envanter ve bilançonun taallük ettiği tarihe "bilanço günü" denir.

İş yılı, altı aydan az, on iki aydan çok olamaz. Kanunda aksine hüküm olmadıkça, iş yılı sonu için çıkarılacak envanter ve bilançoların gelecek iş yılının ilk üç ayı içinde tamamlanmış olması lazımdır.

Envanter defterine geçirilen envanter ve bilanço; tacir, kolektif ve komandit şirketlerde hudutsuz olarak mesul olan bütün ortaklar, donatma iştiraklerinde bütün donatanlar ve tacir sıfatını haiz olan diğer şirket ve kurumlarda idare işlerine salahiyetli olan kimseler tarafından imza ve notere ibraz olunur. Noterin yapacağı muamele hakkında 70 inci maddenin son fıkrası tatbik olunur. İmza edilen envanter ve bilançonun ilanı ve resmi makamlara verilmesi hakkındaki hükümler mahfuzdur.

Envanter defteri ciltli ve sayfaları müteselsil sıra numaralı olur.
2. Envanter:
Madde 73 - Bilgi Butonu
Envanter çıkarmak; saymak, ölçmek, tartmak ve değerlendirmek suretiyle, bilanço günündeki mevcutları, alacakları ve borçları kati bir şekilde ve müfredatlı olarak tesbit etmektir.

 Mevcutlar, alacaklar ve borçlar işletmeye dahil iktisadi kıymetleri ifade eder.

Envanter esas itibariyle defter üzerine çıkarılır. Şu kadar ki; işlerinde geniş ölçüde ve çeşitli mal kullanan büyük işletmeler, envanterlerini listeler halinde tanzim edebilirler. Bu takdirde envanter defterine listeler muhteviyatı icmalen kaydolunur.
3. Bilanço:
Madde 74 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Bilanço, envanterde gösterilen kıymetlerin tasnifi ve karşılıklı olarak değerleri itibariyle tertiplenmiş hulasasıdır.

Bilançonun aktif tablosunda; mevcutlarla alacaklar ve varsa zarar, pasif tablosunda; borçlar gösterilir.

Aktif yekünu ile borçlar arasındaki fark tacirin işletmeye tahsis ettiği ana sermayeyi teşkil eder. Ana sermaye de pasif tablosuna kaydolunur  ve bu suretle
2769
aktif ve pasif tablolarının yekünları denkleşir. Yedek akçeler ve kar ayrı gösterilseler dahi, ana sermayenin cüzüleri sayılırlar.
4. Açıklık ve doğruluk esasları:
Madde 75 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İlgililerin; işletmenin iktisadi ve mali durumu hakkında mümkün olduğu kadar doğru bir fikir edinebilmeleri için, envanter ve bilançoların ticari esaslar gereğince eksiksiz, açık ve kolay anlaşılır bir şekilde memleket parasına göre tanzimi lazımdır.

Bütün aktifler, en çok bilanço gününde işletme için haiz oldukları değer üzerinden kaydolunur. Borsada kote edilen emtia ve kıymetler o günün borsa rayicine göre ve tahsil edilemiyen veya ihtilaflı bulunanlar müstesna olmak üzere, bütün alacaklar da itibari miktarlarına göre hesabedilir.

Pasifler, hususiyle bütün borçlar, şarta bağlı veya vadeli olsa bile, itibari değeri üzerinden hesaba geçirilir.

Ticaret şirketleriyle ticaret kurumlarının envanter ve bilançoları hakkındaki hususi hükümler mahfuzdur.
IV - İşletme hesabı:
I. Defter ve hulasa:
Madde 76 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Ciltli ve sayfaları müteselsil sıra numaralı olan işletme hesabı defterinin sol tarafını masraf, sağ tarafını hasılat kısmı teşkil eder. Masraf kısmına; satınalınan emtia, hizmet mukabili ödenen paralar ve işletme ile ilgili diğer bütün masraflar; hasılat kısmına ise, emtia satışları, hizmet mukabili alınan paralar ve işletme faaliyetinden doğan diğer hasılat kaydolunur. Masraf ve hasılat kayıtlarının en az aşağıdaki malümatı ihtiva etmesi şarttır:

1. Sıra numarası;

2. Kayıt tarihi;

3. Muamelenin nev'i;

4. Meblağ.

Her iş yılı sonunda bir "işletme hesabı hulasası" çıkarılır. Buna aşağıdaki maddeler birer kalemde ayrı ayrı yazılır:

A) Masraf tablosuna:

1. Çıkarılan envantere göre iş yılı başındaki emtia mevcudunun değeri;

2. İş yılı içinde satınalınan emtianın değeri;

3. İş yılı içinde yapılan bütün masraflar.

B) Hasılat tablosuna:

1. İş yılı içinde satılan emtianın değeri;

2. İş yılı içinde hizmet mukabili vesair suretle alınan paralar;

3. Çıkarılan envantere göre iş yılı sonundaki mevcudun değeri.

75 inci madde hükmü işletme hesabı hulasasına da tatbik olunur.
2. Emtia envanteri:
Madde 77 - Bilgi Butonu
Emtia üzerine iş yapanlar, emtia hareketlerini işletme hesabının masraf ve hasılat kısımlarında ayrı bir sütunda göstermiye ve bir emtia envanteri çıkarmıya mecburdurlar.

Emtia envanteri çıkarmak; satmak maksadiyle alınan veya imal edilen mallarla iptidai ve ham maddeler ve yardımcı malzeme dahil olmak üzere emtia mevcutlarını saymak, ölçmek, tartmak ve değirlendirmek suretiyle kati bir şekilde ve müfredatlı olarak tesbit etmektir.
2770
Emtia envanteri; muamelelere ait kayıtlarla karıştırılmamak suretiyle yeniden işe başlama halinde işletme hesabı defterinin baş tarafına; mütaakiben de her iş yılı kapandıktan sonra, muamele kayıtlarını takibeden sayfalara yazılır.
V - Karar defteri:
Madde 78 - Bilgi Butonu
Hükmi şahıs olan tacirler tarafından tutulan karar defterine gerek umumi heyet veya ortaklar heyeti, gerek varsa idare meclisi tarafından müzakere neticesinde ittihaz olunan kararlarla toplantıda hazır bulunan azaların adları ve soyadları ve toplantı günü ile beyan edilen rey ve müzakerelerin tam bir surette bilinmesi için gerekli diğer hususlar geçirilir ve bu kararların altı şirket namına imza koymaya salahiyetli olanlar tarafından imza edilir.
D) Teslim ve ibraz:
I - Teslim mükellefiyeti:
Madde 79 - Bilgi Butonu
Ticari defterlerle, saklanması mecburi olan diğer kağıtların teslimi; miras, şirket ve iflas işlerinde istenebilir. Teslim halinde defter, hesap ve kağıtların her tarafı gerek mahkeme ve gerek ilgililer tarafından incelenebilir.
II - İbraz mükellefiyeti:
Madde 80 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Muhakeme esnasında muhik bir menfaatin mevcudiyeti ispat olunur ve mahkeme ibraz edilmesini sübut bakımından zaruri addederse yalnız ihtilaflı meseleye mütaallik kayıtların sureti çıkarılmak veya ehlivukuf tetkikatı yaptırılmak üzere mahkeme re'sen veya taraflardan birinin talebi üzerine bunların birine yahut her ikisine ait defterlerle saklanması mecburi olan kağıtların ibrazını emredebilir.

İbrazına karar verilen ticari defter, hesap ve kağıtlar, davaya bakan mahkemeden  başka bir mahkemenin kaza dairesi içinde olup da nakil ve ibrazında güçlük bulunduğu takdirde bu defterlerin kanuna uygun olarak tutulup tutulmadıklarının ve bunların ibrazını gerekli kılan hal ve keyfiyetin ehlivukuf vasıtasiyle incelenerek neticesini gösterir bir zabıt varakası tutulması ve rapor alınması ve lüzumuna göre suretlerinin çıkarılıp gönderilmesi ticari defter, hesap ve kağıtların bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla mükellef mahkemeden istenir.
III - Müşterek hükümler:
Madde 81 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Hukuk Muhakemeleri Usulü Kanununun, muhasebeye muhtaç davalarda ihzari muamelelere ait hükümleriyle senetlerin ibrazı mecburiyetine dair olan hükümleri ticari işlerde dahi tatbik olunur.
E) Ticari defterlerin ispat kuvveti:
I - Kati delil:
Madde 82 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Ticari işlerden dolayı tacir sıfatını haiz olan kimseler arasında çıkan ihtilaflarda ticari defterler aşağıdaki maddelerde gösterilen şartlar dairesinde delil olarak kabul olunur.

Tasdika tabi olmıyan defterler ancak 69 uncu madde gereğince tasdika tabi olup da tasdik edilmiş olan ilgili defterlerle birlikte delil olarak kabul olunur.

Bir tacirin tuttuğu bütün defterlerin birbirini teyit etmesi şarttır; aksi takdirde defterler delil olmaktan çıkar.
II - Yemin:
Madde 83 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Mahkeme, aşağıdaki hükümler gereğince, defter münderecatını sahibi lehine hükme medar görmüşse  kanaatini  kuvvetlendirmek için o kaydın doğ-
2771
ru olduğuna ve davacının halen davalıda yerine getirilmesi gereken hakkı bulunduğuna dair defter sahibine tamamlayıcı bir yemin verir.

Taraflardan biri hasmın ticari defterlerinin münderecatını kabul edeceğini mahkeme huzurunda beyan etmiş iken hasmı ticari defterlerini ibrazdan imtina ederse, mahkeme, defterlerin ibrazını istemiş olan tarafa iddiasının sıhhati hakkında bir yemin verir.
III - Sahibinin aleyhinde:
Madde 84 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Kanuna uygun olarak veya olmıyarak tutulmuş olan ticari defterlerin münderecatı, sahibi ve halefleri aleyhinde delil sayılır. Şu kadar ki; kanuna uygun olan defterlerde sahibi lehine olan kayıtlar dahi aleyhindeki kayıtlar gibi muteber olup bunlar birbirlerinden ayrılamaz.
IV - Sahibinin lehinde:
Madde 85 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Kanuna uygun bir surette tutulan ve birbirini teyit eden ticari defterlerin münderecatı sahibi lehine delil ittihaz olunur; şu kadar ki hasım tarafın keza kanuna uygun surette tutulmuş olan ve birbirlerini teyideden defterleri buna aykırı olur veya bu hususta hiçbir kaydı havi bulunmazsa yahut iddianın dayandığı kaydın aksi, vesika veya diğer muteber delillerle ispat edilirse sözü geçen kaydın ispat kuvveti kalmaz.
V - Diğer tarafın aleyhinde:
Madde 86 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Taraflardan birinin defterleri kanuna uygun olup da diğerininki olmaz veya hiç defteri bulunmaz yahut ibraz etmek istemezse;defterleri muntazam olan tacirin birbirini teyit eden defterlerindeki kayıtlar, diğeri aleyhinde delil olur. Hasım taraf, aleyhinde delil ittihaz olunan kaydın aksini muteber delillerle ispat edebilir.
ALTINCI FASIL
Cari Hesap
A) Tarifi ve şekli:
Madde 87 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İki kimsenin para, mal, hizmet ve diğer hususlardan dolayı birbirlerindeki alacaklarını ayrı ayrı istemekten karşılıklı olarak vazgeçip bunları kalem kalem zimmet ve matlup şekline çevirerek hesabın kesilmesinden çıkacak bakıyeyi istiyebileceklerine dair bulunan mukaveleye cari hesap mukavelesi denir.

Bu mukavele yazılı olmadıkça muteber olmaz.
B) Hükümleri:
I - Umumi olarak:
Madde 88 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Borçlar Kanununun 115 inci maddesiyle 122 nci maddesinin üçüncü fıkrası hükümleri mahfuz kalmak üzere cari hesap mukavelesinin hükümleri şunlardır:

1. Aksi kararlaştırılmış olmadıkça cari hesaba zimmet veya matlup kaydı, zimmet veya matlubu doğuran mukavele veya muameleye mütaallik tarafların haiz oldukları dava ve müdafaa haklarını düşüremez. Mukavele veya muamele iptal edilirse ondan doğan kalem hesaptan çıkarılır;

2. Taraflar arasında cari hesap mukavelesinin akdinden önce mevcut bir matlup, tarafların rızasiyle cari hesaba kaydedilirse aksi kararlaştırılmış olmadıkça bu matlup yenilenmiş olmaz;
2772
3. Bir ticari senedin cari hesaba kaydı bedelinin tahsil edilmesi halinde muteber olmak şartiyle vukubulmuş sayılır;

4. Her hesap devresi sonunda zimmet ve matlubu teşkil eden tutarlar birbirinden çıkarıldıktan sonra tanınan veya hükmen tayin olunan bakiye, yeni hesap devresine ait bir kalem olmak üzere hesaba geçirilir; mukavele sona ermiş veya bakıye haczedilmiş ise onun ödenmesi gerekir;

5. Cari hesabın matlup kısmına kaydolunan tutarlar için mukavele veya ticari teamüller gereğince alındıkları günden itibaren faiz işler.
II - Hususi haller:
1. Ticari senetler:
Madde 89 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Yukarıki maddenin 3 üncü bendi gereğince cari hesaba kayıt olunup bedeli tahsil edilemiyen ticari senet sahibine geri verilerek kaydı silinir.
2. Ücret ve masraflar:
Madde 90 - Bilgi Butonu
Taraflar arasında cari hesabın mevcudiyeti, komisyondan ileri gelen ücretin ve her türlü masrafların istenmesine mani olmaz.
3. Hesap dışında kalan alacaklar:
Madde 91 - Bilgi Butonu
Takası kabil olmıyan alacaklarla muayyen bir cihete sarf edilmek veya ayrıca emre amade tutulmak üzere teslim olunan para ve mallardan doğan alacaklar cari hesaba geçirilemez.
III - Bakiye:
1. Tesbiti:
Madde 92 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Mukavele veya ticari teamül ile muayyen hesap devreleri sonunda, cari hesabın kapatılması ve zimmet ile matlup kalemleri arasındaki farkın tesbit edilmesi lazımgelir.

Hesap devresi hakkında mukavele veya ticari teamül yoksa her takvim yılının son günü taraflarca hesabın kapatılması günü olarak kabul edilmiş sayılır. Tesbit edilen bakıyeyi gösteren cetveli alan taraf, aldığı tarihten itibaren bir ay içinde noter marifetiyle veya taahütlü bir mektupla veya telgrafla itirazda bulunmazsa bakiyeyi kabul etmiş sayılır.
2. Faiz:
a) Umumi olarak:
Madde 93 - Bilgi Butonu
Zimmet ve matlup kalemlerinin birbirinden çıkarılması neticesinde hasıl olan bakıye için dahi tesbit edildiği günden itibaren faiz işler.
b) Mürekkep faiz ve diğer cihetlere ait hükümler:
Madde 94 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Taraflar, üç aydan aşağı olmamak üzere diledikleri zaman faizlerin ana paraya eklenmesini kararlaştırabilecekleri gibi hesap devrelerini ve faiz ve komüsyon miktarlarını dahi mukavele ile tayin edebilirler.

8 inci madde hükmü mahfuzdur.
IV - Bütünlük esası:
Madde 95 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Cari hesaba geçirilen matlup ve zimmet kalemleri ayrılmaz bir bütün teşkil eder. Cari hesabın kesilmesinden önce taraflardan hiçbiri, alacaklı veya borçlu sayılamaz. Tarafların hukuki durumunu ancak mukavelenin sonundaki hesabın kesilmesi tayin eder.
2773
C) Cari hesabın sonu:
I - Umumi olarak:
Madde 96 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Cari hesap mukavelesi:

1. Kararlaştırılan müddetin bitmesi;

2. Bir müddet kararlaştırılmadığı takdirde taraflardan birinin feshi ihbar etmesi;

3. Taraflardan birinin iflas etmesi;

ile sona erer.
II - Ölüm ve hacir halleri:
Madde 97 - Bilgi Butonu
Mukavelede bir müddet tayin edilip de taraflardan biri ölür veya hacir altına alınırsa her iki taraf ve halefleri on gün önce haber vermek şartiyle cari hesap mukavelesini feshedebilir. Şu kadar ki; bakıyenin ödenmesi ancak hesabın 92 nci maddeye göre kapatılması gereken tarihte istenebilir
D) Bakiyenin haczi:
Madde 98 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Taraflardan birinin alacaklısı onun hesap bakıyesini haciz ettirdiği gün hesap kapatılarak bakıye tesbit edilir.

Bu halde borcundan dolayı haciz tebliğ edilen taraf on beş gün içinde haczi kaldırtmazsa diğer taraf mukaveleyi feshedebilir; etmezse haciz ettiren kimsenin durumu cari hesaba yeni kalemler geçirilmek suretiyle ağırlaştırılamaz.Meğer ki; hesaba geçirilen kalemler haciz anından önce doğmuş bulunan hukuki bir münasebetten ileri gelmiş olan.

Haciz ettiren alacaklı bakıyeden, kendi alacağına tekabül eden kısmının ödenmesini ancak hesabın 92 nci maddeye göre kapatılması gereken anda istiyebilir.
E) Müruruzaman:
Madde 99 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Cari hesabın tasfiyesine, kabul edilen veya hükmen tayin olunan bakıyeye veya faiz bakıyelerine, hesap hata ve zuhullerine, cari hesaptan hariç addolunmak lazım gelen veya haksız olarak cari hesaba geçirilmiş olan kalemlere veya mükerrer kayıtlara ilişkin bulunan davalar, beş yıl geçmekle müruruzamana uğrarlar.
YEDİNCİ FASIL
Ticaret İşleri Tellallığı
A) Tarifi:
Madde 100 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Taraflardan hiçbirine ticari mümessil, ticari vekil, satış memuru veya müstahdem yahut acente gibi bir sıfatla daimi bir surette bağlı olmaksızın, ücret karşılığında, ticari işlere mütaallik mukavelelerin akdi hususunda taraflar arasında aracılık yapmayı meslek edinen kimseye tellal denir.

Tellallar bu fasılda gösterilen hakları haiz ve borçlarla mükelleftirler.

Ticari olmıyan işlere dair olan mukavelelerin akdi hususunda aracılıkla meşgul olan veya ticari bir aracılık işini arızi olarak üzerlerine alan kimseler hakkında Borçlar Kanununun 404 ila 409 uncu maddeleri tatbik olunur.

24 üncü madde hükmü mahfuz kalmak üzere Borçlar Kanununun 409 uncu maddesi hükmü ticaret tellallığına da tatbik olunur. Borsa tellalları hakkındaki hususi hükümler mahfuzdur.
2774
B) Hükümleri:
I - Bordro:
1. Verme mükellefiyeti:
Madde 101 - Bilgi Butonu
Mukavelenin taraflarınca vazgeçilen veya emtianın nevi dolayısiyle mahalli teamül gereğince lüzum bulunmıyan haller dışında tellal, taraflardan her birine muamele yapıldıktan sonra, tarafların ad ve soyadlarını ve mukavelenin mevzuu ve şartlarını, hususiyle, emtia, veya kıymetli evrak alım satımlarında bunların nev'ini, miktarını, fiyatını ve teslim zamanını gösteren ve kendi imzasını taşıyan bir bordro vermeye mecburdur.
2. Taraflarca imzası:
Madde 102 - Bilgi Butonu
Derhal yerine getirilmesi kararlaştırılmış olmıyan muameleler hakkında bordrolar taraflara imza ettirilmek, taraflardan her birine diğer tatarafın imzasını taşıyan bordro verilmek lazımdır. Taraflardan biri bordroyu kabul veya imza etmekten çekinirse, tellal derhal diğer tarafa keyfiyeti ihbarla mükelleftir.

Tellal tarafların bodroya koymuş oldukları imzaların sıhhatinden mesuldür. Ticari senetlerin alım ve satımına aracılıkta bulunan tellal bu senetleri satana ait olan imzanın sıhhatinden dahi mesuldür.
3. Diğer tarafın sonradan bildirilmesi:
Madde 103 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Diğer tarafın sonradan bildirileceği kaydını ihtiva eden bir bordroyu kabul eden kimse, meçhul kalan taraf sonradan kendisine bildirilince, ona karşı haklı bir itirazda bulunmazsa, o mukavele ile ilzam olunur. Bordroda gösterilmemiş olan tarafın kim olduğu mahalli teamüle, böyle bir teamül yoksa halin gereğine göre uygun bir müddet içinde bildirilir.

Bordroda gösterilmemiş olan taraf müddeti içinde bildirilmez veya bildirilip de aleyhine haklı bir itiraz ileri sürülürse, bordroyu kabul etmiş olan taraf, mukavelenin yerine getirilmesini bizzat tellaldan istiyebilir. Şu kadar ki tellalın müracaatı üzerine mukavelenin ifasını derhal istemezse artık davası dinlenmez. Mukaveleyi bizzat yerine getiren tellal, taraf sayılır ve diğer tarafa 

karşı akdin hak ve borçları kendisine ait olur.
II - Nümunenin saklanması:
Madde 104 - Bilgi Butonu
Tellal kendi vasıtasiyle nümune üzerine satılan emtiadan her birinin tevdi olunan nümunesini, malın vasıflarına itiraz edilmeksizin kabulüne veya muamelenin diğer suretle bitirilmesine kadar saklamakla mükelleftir.

Taraflar nümunenin saklanmasından açık olarak vazgeçer veya emtianın nev'ine göre mahalli teamül gereğince buna lüzum olmazsa tellal, tevdi edilen nümuneyi saklamaya mecbur değildir.

Tellal ilerde delil olarak kullanmak üzere, tevdi edilen nümuneye hususi bir işaret koymaya ve ticari teamülün icabından ise bu işareti taraflara imza ettirmeye mecburdur.
III - Kabza salahiyetsizlik:
Madde 105 - Bilgi Butonu
Tellal, bedeli tahsile veya mukavelede gösterilen sair şeyleri teslim almaya salahiyetli sayılmaz.
2775
IV - Ücret:
1. İstemek hakkı ve müruruzaman:
Madde 106 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Muamele yapılınca veya mukavele bir şarta bağlı ise şart tahakkuk edince bordroyu vermiş olan tellal ücretini istemek hakkını haizdir.

Bu hak muamelenin yapıldığı günden itibaren bir yıl geçince müruruzamana uğrar. Eğer mukavele yapılmaz veya talik olunduğu şart tahakkuk etmezse, tellal, bu işteki teşebbüslerinden dolayı ücret isteyemez.
2. Miktarı:
Madde 107 - Bilgi Butonu
Ücretin miktarı, mukavele ve tarifelere ve bunlar yoksa mahallindeki ticari teamüle göre tayin olunur.
3. Borçlu:
Madde 108 - Bilgi Butonu
Tellal ücretini hangi tarafın ödiyeceği mukavele veya kanun ile tayin edilmemiş ise, mahallindeki ticari teamül nazara alınır; bu da yoksa taraflar bu ücreti yarı yarıya öderler.
4. Masraflar:
Madde 109 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tellal tarafından yapılacak masrafların ödenmesi kararlaştırılmışsa muamele bitirilmese bile, bu masraflar istenebilir.
5. Hakkın düşmesi:
Madde 110 - Bilgi Butonu
Tarafsızlığı ihlal edecek derecede akıdlerden birini iltizam eden veya hüsniniyet kaidelerine aykırı mahiyette bunların birinden kendisine menfaat temin eden tellalın, ücret ve masrafları istemek hakkı kalmaz.
V - Yevmiye defteri:
1. Tutma mükellefiyeti:
Madde 111 - Bilgi Butonu
Tellal, kendi aracılığı ile yapılan muameleleri bir yevmiye defterine günü gününe yazmaya mecburdur. Kayıtların tarih sırasiyle yapılması ve 101 inci maddede yazılı hususları ihtiva etmesi lazımdır.

Her kayıt, günü gününe tellal tarafından imza olunur. Ticari defterlerin tasdikıne, tutulmasına ve saklanmasına dair hükümler tellalın yevmiye defteri hakkında da caridir.

Tellal, her zaman taraflardan birinin talebi üzerine aracılığını yaptığı muameleler için yevmiye defterinin o işe ait kısmının bir suretini imzalıyarak vermeye mecburdur.
2. İbraz mecburiyeti:
Madde 112 - Bilgi Butonu
Mahkeme, taraflar arasında çıkan bir davaya ait hususların ispatı için veya diğer her hangi bir dava zımnında bordro, suret ve diğer ispat edici vesikaların karşılaştırılması maksadiyle yevmiye defterinin ibrazını tellala emir ve ondan gereken izahları talebedebilir.
3. Mesuliyet:
Madde 113 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Yevmiye defterinin tutulması ve saklanmasiyle ilgili hükümlere aykırı hareket eden tellal hakkında 67 nci madde hükmü tatbik olunur.
4. Tevdi mükellefiyeti:
Madde 114 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Ölen veya işten çekilen tellalın yevmiye defterleri, bulunduğu yerin noterine tevdi edilir.
2776
C) Esnaf arasında aracılık:
Madde 115 - Bilgi Butonu
Esnaf arasında aracılık yapan kimseler hakkında, bu faslın hükümleri tatbik olunmaz.
SEKİZİNCİ FASIL
Acentelik
A) Umumi olarak:
I - Tarifi:
Madde 116 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Ticari mümessil, ticari vekil, satış memuru veya müstahdem gibi tabi bir sıfat olmaksızın bir mukaveleye dayanarak muayyen bir yer veya bölge içinde daimi bir surette ticari bir işletmeyi ilgilendiren akitlerde aracılık etmeyi veya bunları o işletme adına yapmayı meslek edinen kimseye acente denir.

Bu fasılda hüküm bulunmıyan hallerde aracılık eden acenteler hakkında tellallık hükümleri,akit yapan acenteler hakkında komisyon hükümleri ve bunlarda da hüküm bulunmıyan hallerde vekalet hükümleri tatbik olunur.
II - Tatbik sahası:
Madde 117 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Hususi kanunlardaki hükümler mahfuz olmak üzere bu fasıl hükümleri şunlar hakkında da tatbik olunur:

1. Mukaveleleri yerli veya yabancı bir işletme hesabına ve kendi adına akdetmeye daimi olarak salahiyetli bulunanlar,

2. Sigorta mukavelelerinin akdi hususunda aracılık edenler,

3. Türkiye Cumhuriyeti içinde merkez veya şubesi olmıyan ecnebi ticari işletmeleri nam ve hesabına memleket içinde muamelelerde bulunanlar.
III - İnhisar:
Madde 118 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Aksi yazılı olarak kararlaştırılmış olmadıkça, müvekkil, aynı zamanda ve aynı yer veya bölge içinde aynı ticaret dalı için birden fazla acente tayin edemiyeceği gibi; acente dahi aynı yer veya bölge içinde, birbirleriyle rekabette bulunan mütaaddit ticari işletmeler hesabına aracılık yapamaz.
B) Acentenin salahiyetleri:
I - Umumi olarak:
Madde 119 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Acente, aracılıkta bulunduğu veya akdettiği mukavelelerle ilgili her türlü ihtar, ihbar ve protesto gibi hakkı koruyan beyanları müvekkili namına yapmaya ve bunları kabule salahiyetlidir.

Bu gibi mukavelelerden çıkacak ihtilaflardan dolayı acente müvekkili namına dava açabileceği gibi kendisine karşı da aynı sıfatla dava açılabilir.

Bu hükümlere aykırı olan şartlar muteber değildir.
II - Kabza salahiyeti:
Madde 120 - Bilgi Butonu
Müvekkilinin hususi ve yazılı muvafakati veya vekaleti olmadan acente, bizzat teslim etmediği malların bedelini kabza ve bedelini bizzat ödemediği malları teslim almaya mezun olmadığı gibi bu muamelelerden doğan alacağı tecil veya miktarını tenzil dahi edemez.
III - Akit yapma salahiyeti:
Madde 121 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Hususi ve yazılı bir muvafakat olmadan acente, mütevekkili namına mukavele akdine salahiyetli değildir.
2777
Acentelere müvekkilleri adına akit yapma salahiyetini veren vesikaların acente tarafından tescil ve ilan ettirilmesi mecburidir.
IV - Salahiyetsizlik:
Madde 122 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Acente, salahiyetli olmaksızın veya salahiyeti sınırlarını aşarak müvekkili namına bir mukavele yaparsa müvekkili mukavelenin akdini haber alır almaz üçüncü şahsa, akde icazet vermediğini derhal bildirmediği takdirde, icazet vermiş sayılır. İcazet verilmediği halde acente akitten bizzat mesul olur.
C) Acentenin borçları:
I - Umumi olarak:
Madde 123 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Acente, kendisine bırakılan bölge ve ticaret dalı içinde mukavele uyarınca, müvekkilinin işlerini görmeye ve menfaatlerini korumaya mecburdur.

Acente, bilhassa, müvekkili hesabına saklamakta bulunduğu emtia veya eşyaya arız olan hasarlardan kusursuz olduğunu ispat etmedikçe mesuldür.
II - Haber verme borcu:
Madde 124 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Acente, üçüncü şahısların kabule salahiyetli olduğu beyanlarını, bölgesindeki piyasanın durum ve şartlarını, müşterilerin mali durumunu ve bu durumda vukubulan değişiklikleri ve yapılan muamalelere mütaallik müvekkilini ilgilendiren bütün hususları ona vaktinde bildirmeye mecburdur.

Müvekkilin açık talimatı olmıyan meselelerde acente, emir alıncaya kadar muameleyi geciktirebilir.Şu kadar ki; işin aceleliği müvekkilinden sormaya müsait olmaz veya acente en faydalı şartlar dairesinde harekete mezun bulunursa basiretli bir tacir gibi kendi görüşüne göre muameleyi yapar.
III - Önleyici tedbirler:
Madde 125 - Bilgi Butonu
Acente, müvekkili hesabına teslim aldığı eşyanın taşınma sırasında hasara uğradığına dair emareler görecek olursa, müvekkilinin taşıcıya karşı dava hakkını emniyet altına almak üzere hasarı keşfettirmek ve gereken diğer tedbirleri almak,emtiayı mümkün olduğu kadar muhafaza eylemek veya büsbütün telef olması tehlikesi varsa, Borçlar Kanununun 92 inci maddesi gereğince salahiyetli mahkemenin izniyle sattırmak ve gecikmeksizin keyfiyeti müvekkiline haber vermekle mükelleftir.Aksi takdirde ihmali yüzünden doğacak zararı tazmine mecbur olur.

Satılmak üzere acenteye gönderilen emtia çabuk bozulacak cinsten olur veya değerini düşürecek değişikliklere maruz bulunur ve müvekkilden sormaya vakit müsait olmaz veya müvekkil izin vermede gecikirse, acenta salahiyetli mahkemenin izniyle Borçlar Kanununun 92 inci maddesi gereğince bu emtiayı sattırmaya salahiyetli ve müvekkilin menfaatleri bunu gerekli kılıyorsa mecburdur.
IV - Ödeme borcu:
Madde 126 - Bilgi Butonu
Acente müvekkiline ait olan paranın gönderilmesi veya teslim edilmesi lazım geldiği zaman bunu yapmazsa, o andan itibaren faiz ve gerekirse ayrıca tazminat vermeye mecburdur.
2778
D) Acentenin hakları:
1. Fevkalade masrafların tazmini:
Madde 127 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Acente, işlerini ifa için yaptığı masraflardan ancak fevkalade masrafların tazminini istiyebilir.

Avanslar hakkında 22 nci madde tatbik olunur.
II - Ücret:
1. Ücrete tabi muameleler:
Madde 128 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Acente fiilen aracılıkta bulunduğu veya akdettiği muamelelerden ve aracılıkta bulunmamakla beraber bölgesi içindeki şahıslarla müvekkili arasında doğrudan doğruya yapılan ve inhisar dalı içine giren muamelelerden dolayı bir ücret istemek hakkını haizdir.

Müvekkil, doğrudan doğruya yaptığı muameleleri derhal acenteye bildirmeye borçludur.
2. Ücrete hak kazanma zamanı:
Madde 129 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Acente, mukavelenin yapıldığı tarihte, mukavele mevzuu bir malın satınalınması,imal edilmesi veya satılması ise, müvekkilinin malı veya bedeli yahut onun yerine diğer bir karşılığı aldığı tarihte ücrete hak kazanır. Bu hallerde müvekkile isnadedilebilecek bir sebepten dolayı mukavele yerine getirilmemiş olsa bile acente ücretin ödenmesini istiyebilir.

Mukavele kısım kısım yerine getirilecekse acente, yerine getirildiği veya yerine getirilmesi gerektiği nispette ücrete hak kazanır.
3. Ücretin miktarı:
Madde 130 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Mukavelede hüküm bulunmadıkça ücretin miktarı acentenin bulunduğu yerdeki ticari teamüle, teamül yoksa halin icabına göre mahkemece tayin olunur.
4. Ücretin ödeme zamanı:
Madde 131 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Müvekkil,acentenin ücrete hak kazanmış olduğu muamelelere ait defter kayıtlarının bir suretini hesap cetveli ile birlikte acenteye vermeye mecburdur.

Acenteye ait alacakların, aksi kararlaştırılmış olmadıkça, her üç ayda bir defa ve her halde takvim yılının sonunda veya acentelik mukavelesi sona erdiği zaman, tesbit edilerek ödenmesi lazımdır.
III - Hapis hakkı:
Madde 132 - Bilgi Butonu
Acente, müvekkilindeki bütün alacakları ödeninceye kadar acentelik mukavelesi dolayısiyle alıp da gerek kendi yedinde gerek hususi bir sebebe binaen zilyed olmakta devam eden bir üçüncü şahıs yedinde bulunan menkul şeyler ve kıymetli evrak ile emtia senedi vasıtasiyle tasarruf edebildiği emtia üzerinde hapis hakkına maliktir.

Müvekkile ait mallar acente tarafından mukavele veya kanun icabı satıldığı takdirde acente satılan malların bedelini ödemekten kaçınma salahiyetini haiz olur.

Müvekkil aciz halinde bulunduğu takdirde acentanın henüz muaccel olmamış alacakları hakkında da yukarki fıkralar tatbik olunur.

Medeni Kanununun 864 üncü maddesinin ikinci fıkrasiyle 865, 866, 867 nci maddeleri mahfuzdur.
2779
E) Acentelik mukavelesinin sona ermesi:
I - Sebepleri:
Madde 133 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Muayyen olmıyan bir müddet için aktedilmiş olan acentelik mukavelesini,taraflardan her biri üç ay önce ihbar etmek şartiyle feshedebilir; mukavele ile bir müddet tayin edilmiş olsa dahi muhik sebeplerden dolayı akit her zaman fesih olunabilir.

Müvekkilin veya acentenin iflas veya ölümü yahut hacir altına alınması halinde Borçlar Kanununun 397 nci maddesi tatbik olunur.
II - Tazminat borcu:
Madde 134 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Muhik bir sebep olmadan ve üç aylık ihbar müddetine riayet etmeksizin akdi fesheden taraf, başlanmış işlerin tamamlanmaması yüzünden diğer tarafın uğradığı zararı tazmine mecburdur.

Müvekkilin veya acentenin iflas veya ölümü yahut hacir altına alınması sebebiyle acentelik mukavelesi sona ererse, işlerin tamamen görülmesi halinde acenteye verilmesi gereken ücret miktarına nispetle tayin olunacak münasip bir tazminat acenteye yahut yukardaki hallere göre onun yerine geçenlere verilir.
DOKUZUNCU FASIL
Ticarete Mahsus Yerler
Madde 135 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Borsalar, sergi, panayır ve pazar yerleri, antrepo ve ticarete mahsus diğer yerler hakkındaki hususi hükümler mahfuzdur.
İKİNCİ KİTAP
Ticaret Şirketleri
BİRİNCİ FASIL
Umumi Hükümler
A) Nevileri:
Madde 136 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Ticaret şirketleri; kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketlerinden ibarettir.
B) Hükmi şahısların ehliyeti:
Madde 137 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Ticaret şirketleri hükmi şahsiyeti haiz olup şirket mukavelesinde yazılı işletme mevzuunun çevresi içinde kalmak şartiyle bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilirler. Bu husustaki kanuni istisnalar mahfuzdur.
C) Tatbik olunacak kanun hükümleri:
Madde 138 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Her şirket nevine mahsus hükümler mahfuz kalmak şartiyle Medeni Kanunun 45, 47, 48, 49 uncu maddeleri ve bu fasılda hüküm bulunmayan hususlar hakkında Borçlar Kanununun 520-541 inci maddeleri her şirket nevinin mahiyetine uygun olduğu nispette, ticaret şirketleri hakkında da tatbik olunur.
D) Sermaye koyma borcu:
I - Konusu:
Madde 139 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Kanunda aksine hüküm olmadıkça ticaret şirketlerine sermaye olarak:

1. Para, alacak, kıymetli evrak ve menkul şeyler;
2780
2. İmtiyaz ve ihtira beratları alameti farika ruhsatnameleri gibi sınai haklar;

3. Her nevi gayrimenkuller;

4. Menkul ve garimenkullerin faydalanma ve kullanma hakları;

5. Şahsi emek;

6. Ticari itibar;

7. Ticari işletmeler;

8. Telif hakları, maden ruhsatnameleri gibi iktisadi değeri olan sair haklar konabilir.
II - Hükmü:
1. Umumi olarak:
Madde 140 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Her ortak, usulüne göre tanzim ve imza edilmiş şirket mukavelesiyle koymayı taahhüt eylediği sermayeden dolayı şirkete karşı borçludur.

Sermaye olarak gayrimenkul mülkiyeti veya gayrimenkul üzerinde mevcut veya tesis edilecek ayni bir hakkın konulması taahhüdünü ihtiva eden şirket mukavelesi hükümleri, resmi şekil aranmaksızın muteberdir.

Sermaye olarak konulması taahhüt edilen diğer hakların devri kanunen hususi şekilleri tabi olsa dahi şirket mukavelesi, devredecek ortağın ayrıca rızasına bakılmaksızın, şirkete alakalı mercilerden bu hakların devrini istemek salahiyetini verir.

Şirket, her ortağın sermaye koyma taahhüdünü yerine getirmesine talep ve dava edebileceği gibi ifada gecikme sebebiyle uğradığı zararın tazminini de istiyebilir. Tazminat talebi için ihtar şarttır.

Ortaklarca sermaye olarak konulması taahhüt edilen hakların muhafazası için kurucular tarafından ortaklar aleyhine ihtiyati tedbir talebedilebilir. Tedbir üzerine açılacak davalar için Usul Kanununda derpiş edilen müddet ancak şirketin tescil ve ilanı tarihinden itibaren işlemeye başlar.
2. Gecikme faizi:
Madde 141 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Vaktinde konulmıyan sermaye para ise, 140 ıncı madde gereğince tazminat hakkına halel gelmemek şartiyle, sermayenin ödenmesi gereken günden itibaren kanuni faizin de verilmesi lazımdır
3. Tekeffül:
Madde 142 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Sermaye olarak şirkete alacaklarını devretmiş olan bir ortak alacakları, şirketçe tahsil edilmiş olmadıkça sermaye koyma borcundan kurtulmuş olmaz.

Alacak müeccel ise, aksi kararlaştırılmış olmadıkça vade gününden, muaccel ise şirket mukavelesi tarihinden itibaren bir ay içinde şirketçe tahsil edilmek lazımdır.

Her ne sebeple olursa olsun bu müddet içinde tahsil edilemediği takdirde, gecikmeden dolayı şirketin tazminat hakkına halel gelmemek şartiyle, ortak, müddetin bitiminden itibaren geçecek günlerin kanuni faizini dahi vermiye mecburdur.

Alacak kısmen tahsil edilmişse yukarki hükümler tahsil edilmemiş olan kısım hakkında caridir.
4. Karineler:
Madde 143 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Sermaye olarak konulan ayınların değerleri şirket mukavelesinde tesbit edilmemişse konuldukları zamandaki borsa veya piyasada cari fiyatları, bunlar bulunmadığı takdirde ehlivukuf tarafından biçilecek değerleri, ilgililerce kabul edilmiş sayılır.
2781
Mukavelede aksi kararlaştırılmış olmadıkça, sermaya olarak konan malların mülkiyeti şirkete ait ve haklar şirkete temlik edilmiş olur.

Hizmet karşılığı olarak verilecek ücretin kısmen veya tamamen kara iştirak suretiyle ifası kararlaştırıldığı takdirde bu kayıt memur ve müstahdemlere ortak sıfatını vermez.
5. Faiz ve ücret alma hakkı:
Madde 144 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Kanunda aksine hüküm olmadıkça, ortakların koydukları sermayeler için faiz ve şirketteki hizmetleri dolayısiyle kendilerine ücret verilmesi şirket mukavelesiyle kabul olunabilir.
E) Ortakların şahsi alacakları:
Madde 145 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Bir şirket devam ettiği müddetçe ortaklardan birinin şahsi alacaklıları, haklarını ancak şirketin bilançosu gereğince o ortağa düşen kar payından ve şirket fesholunmuşsa tasfiye payından alabilirler. Henüz bilanço tanzim edilmemişse alacaklı bilançonun tanzimi  neticesinde borçluya düşecek kar ve tasfiye payı üzerine ihtiyati haciz koydurabilir.

Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerle anonim şirketlerde alacaklılar, borçlularına ait bulunan hisse senetlerini haczettirebilirler.

Yukardaki hükümler borçlu ortakların şirket dışındaki mallarına alacaklıların müracaat hakkını ihlal etmez.
F) Şirketlerin birleşmesi:
I - Tarifi:
Madde 146 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Birleşme, iki veya daha fazla ticaret şirketinin birbiriyle birleşerek yeni bir ticaret şirketi kurmalarından veya bir yahut daha fazla ticaret şirketinin mevcut diğer bir ticaret şirketine iltihak etmesinden ibarettir.

Çeşitli ticaret şirketlerine ait hususi hükümler mahfuz kalmak şartiyle birleşme hakkında mütaakıp maddelerdeki hükümler tatbik olunur.
II - Şartlar:
1. Nevilerin aynı olması:
Madde 147 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Birleşme, yalnız aynı neviden olan şirketler arasında caizdir. Şu kadar ki, birleşme bakımından kollektif ile komandit şirketler ve anonim ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler, aynı neviden sayılır.
2. Karar:
Madde 148 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Birleşme için ilgili şirketlerin, mukavalelerinin değişmesi hakkındaki usul ve şartlar dairesinde, ayrı ayrı karar vermeleri ve bu kararın tescil ve ilan olunması gerekir.
3. Bilanço:
Madde 149 - Bilgi Butonu
Birleşen şirketlerin her biri, aralarında tesbit edilecek bir örneğe göre tanzim edilmiş olan bilançosunu ilan eylemeye ve birleşme sebebiyle varlıkları sona eren şirketler ise ayrıca kendilerine ait borçların ne suretle ödeneceğine dair tanzim edecekleri beyannameyi bilanço ile birlikte ilana mecburdurlar.
III - Hükümleri:
1. Alacaklıların itiraz hakkı:
Madde 150 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Birleşme kararı, ilan gününden itibaren üç ay sonra hüküm ifade eder. Şu kadar ki; ilandan önce birleşen şirketler borçlarını ifa yahut borca tekabül  eden  parayı  Türkiye  Cumhuriyet  Merkez  Bankasına yahut muteber diğer
2782
bir bankaya tevdi etmiş veyahut alacaklılar şirketlerin birleşmesine razı olmuş ise birleşme kararı ilan gününden itibaren hüküm ifade eder.

Borç karşılığının bankaya tevdi keyfiyetinin ilanı lazımdır.

Birleşen şirketlerin alacaklılarından her biri ilandan itibaren üç ay içinde salahiyetli mahkemeye müracaatla birleşmeye itiraz edebilir. İtiraz hakkından vazgeçilmedikçe yahut bu husustaki itirazın reddine dair mahkemece verilen karar katileşmedikçe veyahut mahkemece takdir edilecek teminat şirket tarafından verilmedikçe birleşme hüküm ifade etmez.
2. Külli halefiyet:
Madde 151 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Yukarıdaki maddede tayin olunan müddet içinde itiraz edilmemişse, birleşme muamelesi katileşir ve kalan yahut yeni kurulan şirket, ortadan kalkan şirketlerin yerine geçer. Bunların bütün hak ve borçları, kalan veya yeni kurulan şirkete intikal eder.

Şirketlerin birleşmesinden yeni bir şirket meydana gelmişse, keyfiyetin ayrıca tescil ve ilanı zaruridir.
G) Nevi değiştirme:
Madde 152 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Bir ticaret şirketinin nevinin diğer bir ticaret şirketi nevine çevrilmesi kanunda aksine hüküm olmadıkça, yeni nev'e ait kuruluş merasimine tabidir; Böylece yeni nev'e çevrilen şirket eskisinin devamıdır.
İKİNCİ FASIL
Kollektif Şirket
BİRİNCİ KISIM
Şirketin Mahiyet ve Kuruluşu
A) Tarifi:
Madde 153 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek maksadiyle hakiki şahıslar arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirisinin mesuliyeti şirket alacaklarına karşı tahdid edilmemiş olan şirket, kollektif şirkettir.
B) Mukavele:
I - Şekli:
Madde 154 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Kollektif şirket mukavelesi yazılı şekle tabidir; Şu kadar ki; mukaveledeki imzaların noterce tasdikı da şarttır.
II - İhtiva edeceği mecburi kayıtlar:
Madde 155 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Kollektif şirket mukavelesine aşağıda sayılan hususların yazılması mecburidir.

1. Ortakların ad ve soyadlariyle ikametgahları ve tabiiyetleri;

2. Şirketin kollektif olduğu;

3. Şirketin ticaret ünvanı ve merkezi;

4. Şirketin mevzuu;

5. Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği para miktarı, para mayetinde olmıyan sermayenin değeri ve bu değerin ne suretle biçilmiş olduğu, eğer şahsi emek bahis konusu ise bu emeğin mahiyet ve şümulü;

6. Şirketi temsile salahiyetli kimselerin ad ve soyadları, bunların yalnız başına mı, yoksa birlikte mi imza koymaya mezun oldukları.

Ortaklar emredici hükümlere aykırı olmamak şartiyle şirket mukavelesine diledikleri kayıtları koyabilirler. Şu kadar ki; şirket mukavelesinde şirket mevzuunun hudutlarının açıkça gösterilmiş olması şarttır.
2783
III - Noksanlıklar:
Madde 156 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Mukavelesi kanuni şekilde yapılmamış veya mukaveleye konması mecburi olan kayıtlardan biri veya bazıları eksik yahut hükümsüz olan bir kollektif şirket, adi şirket hükmünde olup hakkında 158 inci madde hükmü mahfuz kalmak şartiyle Borçlar Kanununun 520 - 541 inci maddeleri tatbik olunur.

14 üncü madde hükmü mahfuzdur.
C) Tescil:
I - Mükellefiyet:
Madde 157 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Kollektif şirketi kuranlar buna ait şirket mukavelesinin noterlikçe tasdikli bir suretini tasdik tarihinden itibaren on beş gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tevdi ile şirketin tescilini talebetmiye mecburdurlar. Suret, sicil dairesince saklanır ve 155 inci madde gereğince mukaveleye konması mecburi olan kayıtlar ile kanunun emreylediği diğer hususlar ticaret siciline tescil ve ilan olunur.
II - Mükellefiyetin yerine getirilmemesi:
Madde 158 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tescil mükellefiyeti yerine getirilmeksizin şirket namına işlere başlanmış olduğu takdirde ortaklar giriştikleri işlerden dolayı üçüncü şahıslara karşı müteselsilen mesuldürler.

Bir kollektif şirket mukavelesi akdolunmaksızın, şirketin nevini gösterir bir kaydı ihtiva etmese bile müşterek bir unvan altında üçüncü şahıslarla muameleye girişilmesi veya onlara karşı haksız bir fiil işlenmesi halinde de aynı hüküm caridir.
İKİNCİ KISIM
Ortaklar Arasındaki Münasebet
A) Mukavele serbestliği:
Madde 159 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Ortakların birbiriyle olan münasebetlerinde, mukaveledeki hükümler ve mukavelede hüküm olmıyan hallerde, bu kısımdaki maddeler mahfuz kalmak şartiyle, 136 ila 145 inci maddeler tatbik olunur.
B) Şirketin idaresi:
I - İdare işlerinin kime ait olduğu:
1. Umumi olarak:
Madde 160 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Ortaklardan her biri ayrı ayrı şirketi idare hak ve vazifesini haizdir. Şu kadar ki; Şirket mukavelesiyle veya ortakların ekseriyeti ile idare işleri, ortaklardan birine veya birkaçına yahut hepsine verilebilir.

Ticari mümessiller ve diğer ticari vekiller hakkındaki hükümler mahfuzdur.
2. Azil:
a) Mukavele ile tayin halinde:
Madde 161 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İdare işleri mukavele ile bir ortağa verilmiş ise, onun idare, hak ve vazifesi diğer ortaklar tarafından tahdit olunamıyacağı gibi kendisi azil dahi olunamaz. Ancak, muhik sebepler mevcutsa, ortaklardan birinin talebi üzerine mahkeme kararı ile idare hak ve vazifesi tahdit veya nez'olunabilir. Vazifenin yerine getirilmesinde basiretsizlik, ağır ihmal veya idarede iktidarsızlık gibi haller, muhik sebep sayılır.
b) Ortaklar kararı ile tayin halinde:
Madde 162 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İdare işleri, şirket mukavelesi yapıldıktan sonra ittihaz edilen bir kararla bir ortağa verilmişse o ortak, ortakların ekseriyeti ile azledilebilir. Ekseriyet hasıl olmadığı takdirde, idare işlerine bakan ortağın şirket mukavelesi hükümlerini ihlal ettiği iddiasıyla her bir ortak azil için mahkemeye müracaat edebilir.
2784
3. İdare işlerinde yalnız başına veya birlikte hareket:
Madde 163 - Bilgi Butonu
Şirket işlerinin idaresi, ortaklıkların hepsine veya birkaçına verilmiş ise bunların herbiri yalnız başına salahiyetlidir. Bununla beraber şirketi idare ile mükellef olan ortaklardan bazısı, yapılacak bir işin, şirketin menfaatlerine uygun olmadığını beyan edecek olursa idare hak ve vazifesini haiz diğer ortaklar ekseriyetle o işi yapabilirler.

Şirket işlerinin idaresi kendilerine verilmiş ortakların birlikte hareket etmeleri şirket mukavelesinde yazılı ise, ortakların gecikmede tehlike görülen haller müstesna olmak üzere her işte anlaşmaları gerekir. Anlaşamadıkları takdirde keyfiyet ortaklar umumi heyetine tevdi ve heyetçe verilecek karara göre hareket edilir.
4. Diğer ortakların itirazı:
Madde 164 - Bilgi Butonu
İdare işleri şirket mukavelesiyle bir ortağa verilmişse bu ortak, diğer ortakların itiraz ve muhalefeti vakı olsa bile, hileye müstenit olmamak şartiyle şirketin idaresi için gereken muameleleri yapabilir.
II - İdare işlerinin şümulü:
Madde 165 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirketin idaresine giren hususlar, şirket maksat ve mevzuunu elde etmek için icrası gereken mütat muamele ve işlerden ibarettir. Şirketi idare edenler şirket menfaatine uygun gördükleri işlerde sulh, feragat ve kabul ile tahkime dahi salahiyetlidirler. Şu kadar ki; teberruda bulunmak ve şirket mevzuuna girmiyorsa gayrimenkulleri satmak, satınalmak ve teminat olarak göstermek gibi mütat iş ve muameleler dışında kalan hususlarda ortakların ittifakı şarttır.
III - Faiz verme borcu:
Madde 166 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Bir ortak şirketten ödünç aldığı veya şirket hesabına bir yerden tahsil eylediği parayı, aksi kararlaştırılmış olmadıkça, vade gününde veya mümkün olan en kısa zamanda tediye ve teslim etmiyecek olursa bu vadenin veya zamanın geçmesinden itibaren kanuni faizi dahi vermeye mecbur olur.
C) Murakabe:
Madde 167 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Bir ortak idare salahiyetini haiz olmasa dahi şirket işlerinin gidişi hakkında bizzat bilgi edinmek ve şirketin evrak ve defterlerini incelemek ve bunlara göre kendisi için şirketin mali durumunu gösterecek bir hesap varakası tanzim etmek hakkını haizdir. Buna aykırı mukavele hükümsüzdür.
D) Kararlar:
Madde 168 - Bilgi Butonu
Mukavelenin her ne suretle olursa olsun değiştirilmesine dair olan kararlar ittifakla, diğer kararlar ise şirket mukavelesinde aksine hüküm olmadıkça, bütün ortakların ekseriyeti ile verilir.
E) Kar ve zarar:
I - Hesabın tesbiti:
Madde 169 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İdare işlerini gören kimse, şirketin hesap yılı sonundaki bilançosunu esas ittihaz ederek kar ve zarar hesabını tanzim ve ona göre her ortağın payını tayin ve tesbit eder.

Ortaklar, kar ve zarardan kendilerine düşen miktarın tayinini şirket mukavelesiyle yahut sonradan ittihaz edecekleri kararla içlerinden birine veya bir üçüncü şahsa bırakabilirler. Bu ortak veya üçüncü şahsın bu hususta vereceği ka-
2785
rarın hakkaniyet kaidelerine aykırı olmaması şarttır. Bu kararın öğrenilmesinden itibaren üç ayın geçmesi, kar payının tamamen veya kısmen alınması yahut başka bir kimseye devredilmesi zararın ödenmesine başlanması gibi açık veya zımni kabulü gösteren hallerde; itiraz hakkı düşer.

Kar ve zararın taksimine dair olan karar hakkaniyet kaidelerine aykırı görüldüğü takdirde mahkemece iptal olunur. Bu halde kar ve zararın taksimi hakkında Borçlar Kanununun 523 üncü maddesi hükmü tatbik olunur.
II - Alacağı isteme hakkı:
Madde 170 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Her ortak, hesap yılı sonunda tahakkuk eden kardan kendisine düşen payı, şirkete ödünç olarak verdiği paranın ve eğer kararlaştırılmış ise koyduğu sermayenin faizlerini, şirket mukavelesi gereğince hak ettiği ücreti ve şayet kanun ve mukavele hükümlerince yıl sonu bilançosu yapılmamış ise bunun yapılmasını ve yapılmış bilançoya göre kar payı tesbit edilmiş değilse bunun tesbitini şirketten istemek ve alacaklarını almak hakkını haizdir.

Bu madde ile ortağa tanınmış olan salahiyetleri kaldırma veya daraltma neticesini doğuran bütün mukavele şartları hükümsüzdür.
III - Zarar payı:
Madde 171 - Bilgi Butonu
Ortaklar ittifakla karar vermedikçe hiçbir ortak, sermayesinden eksilen kısmı tamamlamıya zorlanamaz.

Sermayeden eksilen kısım, aksine karar yoksa, ileride hasıl olacak kar paylariyle telafi olunur.
F) Rekabet yasağı:
I - Esas:
Madde 172 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Bir ortak, azalarından bulunduğu şirketin yaptığı ticari işler nev'inden bir işi, diğer ortakların muvafakati olmaksızın kendi veya başkası hesabına yapamıyacağı gibi aynı nevi ticari işlerle meşgul bir şirkete mesuliyeti tahdidedilmemiş ortak sıfatiyle de giremez.

Yeni kurulan bir şirkete giren ortağın, daha önce kurulmuş diğer bir şirketin de mesuliyeti tahdidedilmemiş azasından olduğunu diğer ortaklar bildikleri halde evvelki şirketten ilişiğinin kesilmesi hususu aralarında açıkça kararlaştırılmazsa, bu hali kabul etmiş sayılırlar.
II - Aykırı hareket:
Madde 173 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Bir ortak yukariki hükme aykırı hareket edecek olursa, şirket, kendisinden tazminat istemekte, veya tazminat yerine o ortağın kendi namına yaptığı işleri şirket namına yapılmış saymakta, üçüncü şahısların hesabına yapmış olduğu işlerden doğan menfaatlerin şirkete bırakılmasını istemekte serbesttir. Bu hususlardan birinin tercihi diğer ortaklara aittir. Bu hak, bir muamelenin yapıldığının yahut ortağın diğer bir şirkete girdiğinin öğrenildiği tarihten itibaren üç ay ve her halde muamelenin yapıldığı tarihten itibaren bir yıl sonra müruruzamana uğrar.

Yukarıki hükümler, hakları ihlal edilen ortakların, şirketin feshini istemek haklarına halel getirmez.
ÜÇÜNCÜ KISIM
Şirketin ve Ortakların Üçüncü Şahıslarla Olan Münasebetleri
A) Şirketin mevcudiyeti:
Madde 174 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Kollektif şirket ticaret siciline tescil ile hükmi şahsiyet kazanır. Aksine mukavele üçüncü şahıslara karşı hükümsüzdür.
2786
B) Temsil:
I - Temsil salahiyetinin kime ait olduğu:
Madde 175 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirketi ortaklara ve üçüncü şahıslara karşı temsil salahiyet ve vazifesi, tescil ve ilan edilen mukavelede aksine hüküm olmadıkça, 160 ncı madde gereğince şirket işlerini idare hak ve vazifesini haiz olanlara aittir.
II - Şümulü:
Madde 176 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirketi temsile salahiyetli olan kimse, şirketin gayesine dahil olan her nevi iş ve hukuki muameleleri şirket namına yapmak ve şirketin unvanını kullanmak salahiyetini haizdir. Bu salahiyeti tahdit eden her şart, hüsniniyetle hareket eden üçüncü şahıslara karşı hükümsüzdür.

Ancak şirket mukavelesinin tescil ve ilan edilmiş olan kısmına göre şirketin ilzam edilebilmesi için mütaaddit ortakların imzası şart kılınmışsa, bu şart, üçüncü şahıslara karşı da muteberdir.
III - Hükümleri:
Madde 177 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirketi temsil salahiyetini haiz olan kimseler tarafından, açık veya zımni olarak şirket namına yapılmış olan muamelelerden dolayı, şirket alacaklı ve borçlu olur.

Bir ortağın şirkete ait vazifelerini ifa dolayısiyle işlediği haksız fiillerden şirket de doğrudan doğruya mesuldür.
C) Şirket alacaklılarının vaziyeti:
I - Ortakların şahsi mesuliyeti:
Madde 178 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Ortaklar, şirketin borç ve taahhütlerinden dolayı müteselsilen ve bütün malları ile mesuldürler.

Şirkete yeni giren kimse, girme tarihinden evvel meydana gelmiş olsa bile şirketin borçlarından, diğer ortaklarla birlikte müteselsilen ve bütün malları ile mesuldür.

Yukarıki fıkralara aykırı olarak mukaveleye konan şartlar, üçüncü şahıslar hakkında hüküm ifade etmez.
II - Mesuliyetin derecesi:
Madde 179 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirketin borç ve taahhütlerinden dolayı birinci derecede şirket mesuldür. Şu kadar ki; şirkete karşı yapılan icra takibi semeresiz kalmış veya şirket her hangi bir sebeple sona ermiş ise, yalnız ortak veya ortakla birlikte şirket aleyhine dava açılabilir ve takip yapılabilir.

Yukarıki hükümler, ortakların şahsi mallarına ihtiyati haciz koymaya mani değildir. Bu fıkra hükmünce konulmuş bulunan ihtiyati hacizler hakkında İcra ve İflas Kanununun 264 üncü maddesinin birinci fıkrasında derpiş edilen müddet, birinci fıkranın ikinci cümlesi hükmünce ortağa karşı dava veya takibe başlama salahiyetinin doğduğu tarihten itibaren işlemeye başlar. Bununla beraber, ihtiyati haciz zabıt varakasının tebliğinden itibaren kanuni müddet içinde şirkete karşı takibe veya davaya başlanmadığı takdirde ihtiyati haciz düşer.
III - İlam:
Madde 180 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Yalnız şirket aleyhine alınmış olan ilam, şirket hakkındaki takip semeresiz kalmadıkça veya şirket her hangi bir sebeple sona ermiş olmadıkça ortaklar hakkında icra edilemez.

İcra emrinin şirkete tebliğine rağmen borç ödenmediği takdirde alacaklı şirketle birlikte ortakların veya bazılarının da doğrudan doğruya iflasını istiyebilir.
2787
IV - İflas:
1. Şirketin iflası:
Madde 181 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirketin iflası halinde; şirket alacaklıları alacaklarını almadıkça, ortakların şahsi alacaklıları şirket mallarına müracaat edemezler.
2. Şirketin ve ortakların iflası:
Madde 182 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirketin iflası, ortakların iflasını gerektirmez. Ancak depo kararına rağmen para yatırılmadığı takdirde alacaklı depo kararının ortaklara veya içlerinden bazılarına da tebliğini ve muktezasını yerine getirmedikleri takdirde şirketle birlikte iflaslarına karar verilmesini mahkemeden talebedebilir. Bu hakkını kullanmamış olan alacaklının, şirket masasından alacağını tamamen alamaması halinde ortakları iflas yoliyle dahi ayrıca takip hakkı mahfuzdur.

Ortakların mallarına gerek adi takip gerek iflas yolu ile müracaat olunursa bunların şahsi alacaklıları ile şirket alacaklıları arasında bir tekaddüm ve imtiyaz hakkı yoktur. Ancak şahsi alacaklılar arasında kanunen rüçhan hakkı olanların bu hakları mahfuzdur.
3. Ortakların hakları:
Madde 183 - Bilgi Butonu
Şirketin iflası halinde ortaklar, koydukları sermaye ve işlemekte olan faizler için masaya giremezler. Ancak işlemiş faizlerle ücretler ve şirket lehine yaptıkları masraflar için her hangi bir alacaklı gibi masaya girebilirler.
V - Takas:
Madde 184 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirkete borçlu olan kimse bu borcunu ortaklardan birinde olan alacağı ile takas edemez.

Bir ortak da şahsi alacaklısına olan borcunu şirketin aynı şahıstaki bir alacağı ile takas edemez.

Buna mukabil şirketin bir alacaklısı aynı zamanda ortaklardan birinin şahsi borçlusu ise 179 ve 182 nci maddeler gereğince ortağın şirket borcundan dolayı şahsen takip edilebildiği andan itibaren gerek şirket alacaklısı ve gerek ortak takas hakkını haizdirler.
DÖRDÜNCÜ KISIM
Şirketin İnfisahı ve Ortakların Ayrılması
A) İnfisah:
I - Sebepleri:
1. Umumi olarak:
Madde 185 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Kollektif şirketler, 195 inci madde hükmü mahfuz olmak üzere Borçlar Kanununun 535 ve 536 ncı maddelerinde ve aşağıda yazılı sebeplerle infisah eder:

1. Konkordato ile neticelenmiş olsa bile şirketin iflası;

2. Şirket sermayesinin tamamı veya üçte ikisi zayi olup da tamamlanmasına veya geri kalan kısmı ile iktifaya ortaklarca karar verilmemiş olması;

3. Şirketin diğer bir şirket ile birleşmesi;

4. Tescil ve ilan 157 nci maddede gösterilen müddet içinde veya sonra yapılmamışsa, aradan ne kadar müddet geçmiş olursa olsun ortaklardan her hangi birinin talebi üzerine ve noter marifetiyle diğer ortaklara münasip bir mehli havi ihtarname gönderilmiş olmak şartiyle mahkemece feshe karar verilmiş olması;

5. 196 ncı madde hükmü mahfuz olmak üzere ortaklardan birinin iflası.
2788
2. İstisnalar:
Madde 186 - Bilgi Butonu
Şirket mukavelesinde muayyen bir veya birkaç sebebe munhasır olmaksızın umumi olarak fesih sebeplerinden her hangi birinin vücudu halinde şirketin infisah etmiyeceğine dair olan şart muteber değildir. Ancak kanunun amir hükümlerine muhalif olmamak kaydiyle muayyen bazı fesih sebeplerinin şirketin infisahını mucip olmıyacağı şirket mukavelesinde kabul olunabilir.
3. Muhik sebepler:
Madde 187 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Haklı sebep, şirketin kuruluşu mucip olan fiili veya şahsi mülahazaların şirket maksadının husulünü imkansız kılacak veya güçleştirecek surette ortadan kalkmış olmasıdır; hususiyle:

1. Bir ortağın, şirketin idare işlerinde veya hesaplarının tanzimi hususunda şirkete ihanet eylemiş olması;

2. Bir ortağın kendisine düşen esas vazife ve borçları yerine getirmemesi;

3. Bir ortağın şahsi menfaatleri uğrunda şirketin ticaret unvanını veya mallarını suistimal etmiş olması;

4. Bir ortağın, uğradığı daimi bir hastalık veya diğer bir sebepten dolayı, üstüne aldığı şirketin işlerini yapmak için lüzumlu olan kabiliyet ve ehliyetini kaybetmesi;

gibi haller haklı sebeplerdendir.

Bu maddenin 1, 2 ve 3 sayılı bentleri gereğince fesih sebebi meydana getirmiş olan ortağın dava hakkı yoktur.
4. Hususi haller:
a) Sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi:
Madde 188 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesinden dolayı fesih davası açabilmek için önce ortağa noter vasıtasiyle münasip mehli havi bir protesto gönderilmek lazımdır.
b) Karine:
Madde 189 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Mukavelede yazılı müddetin sona ermesinden sonra işlere devam etmek suretiyle zımmen uzatılmış bulunan veya müddeti bir ortağın hayatı ile tahdit edilmiş olan şirketler, muayyen olmıyan müddet ile kurulmuş sayılırlar.
5. Ortakların şahsi alacaklıların vaziyeti:
a) Şirket müddetinin uzatılması halinde itiraz hakkı:
Madde 190 - Bilgi Butonu
Şirket müddetinin uzatılması hakkında ortaklarca ittihaz olunan karara, ortaklardan herhangi birinin şahsi alacaklısı tarafından itiraz olunabilir.

İtirazda bulunabilmek için alacaklının ilam veya o mahiyetteki vesikaya yahut katileşmiş icra takibine dayanması ve uzatma kararının ilanı tarihinden itibaren on beş gün içinde itirazın noter vasıtasiyle tebliği için notere müracaat edilmesi şarttır. Müddetinde bu itiraz yapılmamışsa itiraz hakkı düşer.

Müddetin uzatılması hakkındaki karar tescil ve ilan edilmemiş ise alacaklı her zaman bu karara itiraz edebilir.
b) Haciz ve şirketin feshini isteme hakkı:
Madde 191 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Bir ortağın şahsi alacaklısı, borçlunun şahsi mallarından ve kanunun 145 inci maddesi gereğince şirketteki kar payından alacağını alamazsa, tasfiye sonunda borçlu ortağa düşecek paya haciz koydurmaya ve altı ay önce ihbar etmek ve hesap yılı sonu için hüküm ifade etmek şartiyle, şirketin feshini istemeye salahiyetlidir.
2789
Mahkemece feshe karar verilmezden önce şirket veya diğer ortaklar borcu öderlerse, fesih davası düşer.
II - Hükümleri:
1. Tescil ve ilan:
Madde 192 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirketin infisahı halinde ortaklar keyfiyeti tescil ve ilan ettirmekle mükelleftirler. İflas sebebiyle şirketin infisahı halinde bu mükellefiyet iflas memuruna aittir.

Şirketin feshi bir ortağın ölümünden ileri gelmişse tescil ve ilan dilekçesi, ölünün mirascılariyle birlikte bütün ortaklar, mirascıların iştiraki mümkün olmıyan veya güç olan hallerde sağ kalan ortaklar tarafından verilir.
2. Ortakların idare haklarının sona ermesi:
Madde 193 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirketi idareye salahiyetli olanlar, infisah halindeki şirket nam ve hesabına muamele yapamazlar; aksi takdirde bu muamelelerinden müteselsilen ve hudutsuz olarak mesul olurlar. 194 üncü madde hükümleri mahfuzdur.

Fesih keyfiyeti usulen tescil ve ilan edilmedikçe bütün ortakların üçüncü şahıslara karşı mesuliyetleri devam eder.
3. Muvakkat idare:
Madde 194 - Bilgi Butonu
Bir ortağın hacir altına alınması veya iflasına karar verilmesi halinde, Borçlar Kanununun 537 nci maddesi hükmü tatbik olunur.
B) Ortakların şirketten ayrılması:
I - Haller:
1. Bir ortağın ölümü:
Madde 195 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirket mukavelesinde şirketin ölen ortağın mirascılariyle devam edeceğine dair hüküm yoksa, mirascılarla diğer ortakların ittifakla verecekleri karar üzerine şirket aralarında devam edebilir. Mirascılar veya içlerinden biri şirkette kalmaya razı olmazlarsa, diğer ortaklar ölen ortağın payı üzerindeki miras hisselerini razı olmayan mirascılara vermek suretiyle onları şirketten çıkarır ve şirkete devam edebilirler. Sağ kalan ortaklardan birinin şirketin devamına razı olmaması sebebiyle ittifak hasıl olamadığı takdirde şirket infisah eder.

Şirketin, ölen ortağın mirascılariyle diğer ortaklar arasında kollektif şirket olarak devam edeceği hakkında şirket mukavelesinde hüküm varsa; mirascılar kollektif sıfatiyle şirkete devam edip etmemekte serbesttirler. Şirketten devamını isterlerse, diğer ortaklar kabule mecburdurlar. Ancak, kollektif sıfatiyle şirkette kalmak istemiyen mirascı varsa, ölen ortağın payından kendisine düşen miktar ile komanditer olarak şirkete kabul edilmesini teklif edebilir. Diğer ortaklar bu teklifi kabule mecbur değillerdir. Mirascılar şirkete kollektif ortak veya komanditer olarak dahil olup olmıyacaklarını ortağın ölüm tarihinden itibaren üç ay içinde şirkete bildirmeye mecburdurlar. Keyfiyetin şirkete bildirilmesine kadar, mirascılar şirkette komanditer olarak kalmış sayılırlar. Bu müddet içinde beyanda bulunmamış olan mirascılar müddetin hitamından itibaren kollektif ortak sıfatını iktisap ederler.
2. Bir ortağın iflası:
Madde 196 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Ortaklardan birinin iflası halinde, müflis ortak şirketten çıkarılabilir. Bu takdirde şirket diğer ortaklar arasında devam eder ve müflisin payı, masaya ödenir. Şu kadar ki; mukavele ile ortakların bu hakkı kaldırılabilir.
2790
3. Haklı sebepler:
Madde 197 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Bir ortağın şahsına ait sebeplerden dolayı şirketin feshinin istenebileceği hallerde ve mukavelede hüküm bulunduğu takdirde diğer ortakların ekseriyeti, onun şirketten çıkarılması suretiyle şirketin devamına karar verebilirler.

Bu kararın noter marifetiyle tebliğinden itibaren üç ay içinde, çıkarılan ortak tarafından iptali diğer ortaklara karşı dava edilmediği takdirde bu karar kesinleşir.
4. Feshin ihbarı:
Madde 198 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Müddeti belli olmıyan şirketlerde ortaklardan biri feshi ihbar ettiği takdirde diğer ortaklar feshi kabul etmiyerek ortağı çıkarıp şirketin kendi aralarında idamesine karar verebilirler.

Yukardaki fıkra hükmü, bir ortağın şahsi alacaklısının 190 veya 191 inci maddeler gereğince itiraz veya fesih hakkını kullanması hallerinde de caridir. Bu takdirde şirketin idamesine dair verilen karar alacaklıya tebliğ edilir ve borçlu ortak hesap yılı sonunda şirketten çıkarılır.
5. İki kişilik ortaklıkta:
a) Muhik sebepler:
Madde 199 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Yalnız iki kişiden ibaret bir kollektif şirkette, ortaklardan birinin şirketten çıkarılmasını gerektiren haklı sebepler mevcut ise, diğer ortağın talebi üzerine mahkeme fesih ve tasfiyeye hükmetmeksizin şirkete ait bütün iş ve muameleleri ve şirketin mevcudunu alacak ve borçları ile beraber davacı ortağa terk ve tahsise ve ortağın şirketten çıkarılmasına karar verebilir. Bu halde, çıkarılan ortak hakkında 204 üncü madde hükmü tatbik olunur.
b) Diğer sebepler:
Madde 200 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İki kişiden ibaret olan bir şirkette ortaklardan birinin şahsi alacaklısı, 190, 191 ve 198 inci maddelere göre haiz olduğu itiraz veya fesih hakkını kullanır veya ortaklardan biri iflas ederse, diğer ortak, 199 uncu madde hükümlerinden faydalanabilir.
II - Hükümler:
1. Tescil:
Madde 201 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Bir ortağın şirketten çıkması veya çıkarılması halinde, ortaklar keyfiyeti tescil ve ilan ettirmekle mükelleftirler.

Bir ortağın ölümü halinde 192 nci maddenin 2 nci fıkrası tatbik olunur.

Bir ortağın şirketten çıkarılması ve çıkması üçüncü şahıslara karşı ancak tescil ve ilan tarihinden itibaren muteber olur.

Çıkan veya çıkarılan ortak, keyfiyetin tescil ve ilan tarihine kadar vukubulan şirket muamelelerinden üçüncü şahıslara karşı mesuldür.
2. Ayrılan ortağın payı:
a) Hesap tarzı:
Madde 202 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirketten çıkarılan veya çıkan ortağın payı, mukavelede aksine hüküm yoksa, çıkmanın talebolunduğu veya ortağın çıkarıldığı tarihteki şirket mevcudu esas tutularak tayin olunur.
b) Ödeme tarzı:
Madde 203 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Çıkarılan veya çıkan ortak, yukardaki madde gereğince tayin olunan payını şirketten ancak nakden alabilir.
2791
c) Ödeme zamanı:
Madde 204 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Çıkarılan veya çıkan ortağın 202 nci maddede yazılı esaslara göre tayin edilecek payı, mukavelede gösterilen tarihte ve mukavelede hüküm yoksa ayrılmadan sonra ilk yapılacak bilanço zamanında ödenir.

Çıkarılan veya çıkan ortak ayrılma tarihinden önce girişilen işler tasfiye edilmedikçe şirketteki sermaye payını alamaz.
d) Tamamlanmamış işler:
Madde 205 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Çıkarılan veya çıkan ortak, ayrılmadan önce başlamış olan işlerin doğrudan doğruya neticeleri olan hak ve borçlara iştirak eder.

Çıkarılan veya çıkan ortak, evvelce başlanmış işlerin kalan ortaklar tarafından faydalı sayılacak surette tamamlanmasına ve bir sonuca bağlanmasına engel olamaz. Şu kadar ki; bahsolunan işlerin derhal tasfiyesi kabil olmadığı takdirde çıkan veya çıkarılan ortak, her hesap yılı sonunda o yıl içinde bitirilen işlerin hesaplarını ve cari muamelelerin o zamanki vaziyeti hakkında bilgi verilmesini istiyebilir.
BEŞİNCİ KISIM
Tasfiye
A) Umumi hükümler:
I - Mukavele serbestisi:
1. Esas:
Madde 206 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirket mukavelesinde başka hükümler bulunmıyan hallerde tasfiye, bu kısımdaki hükümlere göre yapılır.
2. Ortakların kararlarına riayet mecburiyeti:
Madde 207 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tasfiye memurları tasfiye zamanında ortakların tasfiyeye mütaallik ittifakla verdikleri kararlara göre hareket ederler.

Tasfiye memurlarının tayini ve azli veya onlara verilecek talimatla ilgili kararlara iştirak hakkı, bir ortağın iflası halinde iflas idaresine, ölümü halinde mirasçılara ve hacir altına alınması halinde kanuni mümessile aittir. Mirascılar bu hususata ittifakla bir mümessil tayin ederler. İttifak hasıl olmadığı takdirde mümessilin tayini mahkemeye aittir.

Ortaklarla tasfiye memurları arasında çıkan ihtilaflar, basit muhakeme usulüne göre incelenir. Tasfiye memurları ve ortaklar dinlenir. Kararın en kısa bir zamanda verilmesi lazımdır. Bu husustaki kararlar katidir.
II - Hükmi şahsiyetin devamı:
Madde 208 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tasfiye haline giren şirket, ortaklarla olan münasebetlerinde dahi tasfiye sonuna kadar ve ehliyeti 232 nci madde hükmü mahfuz kalmak kaydiyle, tasfiye gayesiyle mahdut olarak hükmi şahsiyetini muhafaza ve ticaret unvanını (Tasfiye halinde) ibaresini ilave suretiyle kullanmakta devam eder.
III - İflas:
Madde 209 - Bilgi Butonu
Bir kollektif şirketin tasfiye halinde bulunması, iflasına engel olmaz.
2792
IV - Şirket alacaklılarının rüçhan hakkı:
Madde 210 - Bilgi Butonu
Kollektif şirket alacaklılarının şirket malları üzerinde ortakların şahsi alacaklarına karşı haiz oldukları rüçhan hakları, şirketin infisahından sonra dahi devam eder.
B) Tasfiye memurları:
I - Umumi olarak:
Madde 211 - Bilgi Butonu
İflastan başka hallerde bir kollektif şirketin tasfiyesi, tasfiye memurlarına aittir.
II - Seçim ve tayin:
Madde 212 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tasfiye memurları şirket mukavelesiyle, şirketin devamı sırasında veya infisahından sonra ortakların ittifakiyle seçilir.

Birinci fıkra hükümlerine uygun olarak bir tasfiye memuru seçilmemişse, bütün ortaklar veya bunların kanuni mümessilleri tasfiyeye memur sayılır. Bununla beraber ortaklardan birinin talebi üzerine ait olduğu mahkeme tasfiye halindeki şirket için bir veya bir kaç tasfiye memuru tayin eder. Mahkeme lüzum görürse dilekçeyi tebliğ ederek diğer ortakları dinleyebilir.

Gerek ortakların seçecekleri gerek mahkemenin tayin edeceği tasfiye memurlarının ortaklardan veya üçüncü şahıslardan olması caizdir.
III - Azil:
1. Tasfiye memuru olan ortaklar:
a) İnfisahtan önce tayin olunanlar:
Madde 213 - Bilgi Butonu
Tasfiye memurları şirket mukavelesiyle veya infisahtan önce ortaklarca verilen bir kararla ortaklar arasından seçilmişlerse, diğer ortakların ittifakiyle azledilebilirler; ittifak olmadığı takdirde, ortaklardan her hangi birinin talebi üzerine haklı sebeplerden dolayı mahkemece azlolunabilirler.

Azil davası infisahdan önce dahi açılabilir.
b) İnfisahtan sonra tayin olunanlar:
Madde 214 - Bilgi Butonu
İnfisahtan sonra ortaklar arasından seçilen tasfiye memurları, diğer ortakların ittifakiyle azledilebilirler. İttifak olmadığı takdirde ortaklardan her hangi birinin talebi üzerine haklı sebeplerden dolayı mahkemece azlolunabilirler.
2. Ortak olmıyan tasfiye memurları:
Madde 215 - Bilgi Butonu
Ortak olmıyan tasfiye memurları, şirket mukavelesi veya sonradan verilen bir kararla yahut şirketin infisahından sonra seçilmiş olsalar bile, herhalde ortakların ittifakiyle azlolunabilirler. İttifak hasıl olmadığı takdirde, ortaklardan her hangi birinin talebi üzerine haklı sebeplerden dolayı mahkemece azlolunabilirler.

Azil davası infisahdan önce dahi açılabilir.
3. Mahkemece tayin olunan tasfiye memurları:
Madde 216 - Bilgi Butonu
Yukarıki madde hükmü, mahkemece tayin edilen tasfiye memurlarının azli hakkında da caridir.
2793
IV - Muamele tarzı:
1. Birlikte hareket:
Madde 217 - Bilgi Butonu
Şirket mukavelesi veya sonradan ittihaz olunan kararla tasfiye işlerini yalnız başına idareye mezun kılınmamış olan tasfiye memurları birlikte hareket ederler.

Yalnız başına harekete mezun iseler, keyfiyet usulü dairesinde tescil ve ilan olunur.
2. Tevkil:
Madde 218 - Bilgi Butonu
Bir tasfiye memuru vazifesini diğer bir tasfiye memuruna veya üçüncü şahıslara devredemez. Şu kadar ki, bazı muayyen iş ve muameleleri ifa için tasfiye memurları içlerinden birini veya bazılarını yahut başka bir şahsı tevkil edebilirler.
3. Temsil:
Madde 219 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tasfiye halinde bulunan şirketi mahkemelerde ve hariçte temsil salahiyeti tasfiye memurlarına aittir.

Tasfiye memurları şirket için faydalı gördükleri takdirde sulh, feragat, kabul ve tahkime ve hususiyle hakem seçmeye dahi salahiyetlidirler ve zaruret halinde yeni muameleler de yapabilirler.

Tasfiye halinde bulunan kollektif şirket namına tanzim olunan bütün evrak ve senetlerin "Tasfiye halinde bulunan filan şirketin tasfiye memurları" ibaresi ilave edilmek suretiyle tasfiye memurları tarafından imzalanması şarttır.

Bir tasfiye memurunun vazifesini ifa dolayısiyle işlediği haksız fiillerden şirket dahi mesuldür.
4. Yalnız başına hareket:
Madde 220 - Bilgi Butonu
Üçüncü şahıslar tarafından yapılacak teklif, icap, ihbar, ihtar ve tebliğ gibi beyanların tasfiye memurlarından yalnız birine karşı ifası kafidir.

Şirketin menfaatleri için tehlike umulan hallerde hususiyle kanun yollarına gidilmesinde tasfiye memurları tek başlarına hareket edebilirler.
5. Salahiyetlerin genişletilmesi veya daraltılması:
Madde 221 - Bilgi Butonu
Tasfiye memurlarının kanunen haiz oldukları salahiyetler, ortaklar tarafından ittifakla veya haklı sebebe dayanılarak mahkemece verilen karar ile daraltılıp genişletilebilir.

Tescil ve ilan olunmadıkça salahiyetlerin daraltılması, hüsniyet sahibi üçüncü şahıslar hakkında hükümsüzdür.
V - Tescil ve ilan:
Madde 222 - Bilgi Butonu
Tasfiye memurlarının tayin, tebdil ve azilleriyle haiz oldukları salahiyetlere dair şirket mukavelesinin hükümleri ve ortaklar veya mahkeme tarafından verilen kararlar tescil ve ilan olunur.
VI - Ücret:
Madde 223 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Ortaklar arasından seçilen tasfiye memurları, mukavelede veya sonradan verilmiş bir kararda tesbit edilmediği takdirde, ücret alamazlar.

Ortak olmıyanlardan tayin edilen tasfiye memurları, ücret kararlaştırılmasa bile mahkemece halin icabına göre takdir edilecek münasip bir ücret istiyebilirler.
2794
VII - Mesuliyet:
Madde 224 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Kanun, şirket mukavelesi veya iş görme şartlarını tesbit eden diğer hükümlere aykırı hareket ederek üçüncü şahısları veya ortakları zararlandıran tasfiye memurları kusursuz olduklarını ispat etmedikçe müteselsil olarak mesul tutulurlar.

Tasfiye memurları, tayin ve istihdam ettikleri kimselerin kanun, şirket mukavelesi veya iş görme şartlarını tesbit eden diğer hükümlere aykırı hareketlerinden dolayı da Borçlar Kanununun 100 üncü maddesi hükmünce gerek üçüncü şahıslara gerekse ortaklara karşı müteselsil olarak mesuldürler.

Bu davalar, davacının zararı ve failini öğrendiği tarihten itibaren iki yılda ve her halde zararı doğuran fiilden itibaren beş yılda müruruzamana uğrar. Şu kadar ki, zararı doğuran fiil bir suç teşkil ettiği ve Ceza Kanununa göre müddeti daha uzun bir müruruzamana tabi olduğu takdirde tazminat davasına da o müruruzaman tatbik olunur.
C) Tasfiye işleri:
I - Muhafaza tedbirleri:
Madde 225 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tasfiye memurları, tasfiye halinde bulunan şirketin bütün mal ve haklarının muhafazası için basiretli bir iş adamı gibi gerekli tedbirleri almakla ve tasfiyeyi mümkün olan en kısa zamanda bitirmekle mükelleftirler.
II - Defter tutma mükellefiyeti:
1. Başlangıç envanteri ve bilançosu:
Madde 226 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tasfiye memurları, önceden seçilmişlerse şirketin infisahını ve sonradan ortaklarca seçilmiş veya mahkemece tayin olunmuşlarsa seçim ve tayinlerini mütaakıp şirket işlerini gören kimseleri davet ederek onlarla birlikte, gelmedikleri takdirde yalnız başlarına şirketin mali vaziyetini gösteren bir envanter ile bir bilanço tanzim ederler. Tasfiye memurları lüzum görürlerse şirket mallarına değer biçmek için eksperlere müracaat edebilirler. Tanzim olunan envanter ile bilanço, tasfiye memurlarının huzuriyle şirket işlerini idare edenler tarafından imzalanır.

Envanter ve bilançonun imzasından sonra, tasfiye memurları infisah halinde bulunan şirketin envanterde yazılı bütün malları ile evrak ve defterlerine el koyarlar.
2. Defterler:
Madde 227 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tasfiye memurları tasfiye muamelelerinin selametini sağlamak için gereken defterleri tutmakla mükelleftirler.
3. Son bilanço:
Madde 228 - Bilgi Butonu
Tasfiye sonunda, tasfiye memurları ortakların mukavele veya kanun hükümlerine göre sermaye ile kar ve zarardaki paylarını ve diğer haklarını gösteren bir bilanço tanzim ederek ortaklara tebliğ ile mükelleftirler. Ortaklar bir ay içinde mahkemeye müracaatla itiraz etmezlerse, bilanço katileşmiş olur. Bundan sonra ortaklar, kendilerine düşen payları almaktan kaçındıkları takdirde tasfiye memurları, bu payları her ortağın namına ayrı ayrı 235 inci maddede gösterilen bankalardan birine yatırırlar.
2795
4. Saklama mecburiyeti:
Madde 229 - Bilgi Butonu
Tasfiyenin sonunda evrak ve defterlerin saklanması hakkında 68 inci madde hükmü tatbik olunur.
III - Tasfiyenin gayesi:
Madde 230 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tasfiye memurları, şirketin devamı zamanında başlanmış olup da henüz neticelendirilmemiş olan iş ve muameleleri tamamlamaya, şirketin borç ve taahhütlerini yerine getirmeye, şirketin alacaklarını tahsile ve mevcut mallarını paraya çevirmeye kısaca, safi mevcudu elde etmeye yarıyan bütün iş ve muameleleri yapmaya mecburdurlar.
IV - Yeni işler:
1. Esas:
Madde 231 - Bilgi Butonu
Tasfiye memurları tasfiyenin icaplarından olmıyan yeni bir muamele yapamazlar. Aksi takdirde bu türlü muamelelerden dolayı ortaklara karşı müteselsilen mesuldürler.
2. İstisna:
Madde 232 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tasfiye memurları, şirketin mevzuunu teşkil eden muamelelere, her halde ortakların ittifakiyle,feshe mahkemece karar verilmiş olan hallerde ortaklar ittifak edemezlerse mahkemenin tasvibiyle muvakkat olarak devam edebilirler.
V - Malların paraya çevrilmesi:
1. Ayrı ayrı satış:
Madde 233 - Bilgi Butonu
Tasfiye memurları infisah halinda şirkete ait menkulleri, halin icabına göre ya artırma suretiyle veya pazarlıkla satabilirler. İttifakla verilen bir kararla ortaklar başka bir satış şeklini tesbit etmedikleri takdirde gayrimenkuller ancak İcra ve İflas Kanunu hükümleri dairesinde açık artırma yoliyle satılabilir.

İlgililer arasında küçüğün veya hacir altına alınmış bir kimsenin bulunması bu hükmün tatbikına mani olmaz.
2. Toptan satış:
Madde 234 - Bilgi Butonu
Ortaklar ittifakla karar vermedikçe tasfiye memurları şirket mallarını toptan satamazlar.
3. Paranın yatırılması:
Madde 235 - Bilgi Butonu
Tasfiye memurları, tasfiye sırasında elde edilen paraların bin liradan fazlasını, Merkez Bankasına ve Merkez Bankası bulunmıyan yerlerde muteber bir bankaya şirket adına yatırmaya mecburdurlar.
VI - Borçların ödenmesi:
Madde 236 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tasfiye halinde bulunan bir kollektif şirketin vadesi henüz gelmemiş olan borçlarını tasfiye memurları iskontonun tenzili suretiyle derhal ödemeye ve alacaklılar da bu ödeme tarzını kabule mecburdurlar.
VII - Ortakların munzam ödemeleri:
Madde 237 - Bilgi Butonu
Bir kollektif şirketin mevcudu borçlarının tamamına yetmediği takdirde, kalan borçların ödenmesini sağlamak için tasfiye memurları ortaklara müracaat edebilirler.
VIII - Tasfiye bakiyesinin dağıtılması:
1. Muvakkat ödemeler:
Madde 238 - Bilgi Butonu
Tasfiye memurları, alacaklıların ve ortakların ilerde tahakkuku muhtemel olan hak ve alacaklarına yetecek miktarı alıkoymak şartiyle mevcut parayı muvakkat olarak ortaklar arasında dağıtabilirler.
2796
2. Son dağıtma:
Madde 239 - Bilgi Butonu
Şirketin safi mevcudu, esas mukaveleye veya sonradan verilecek karara göre tasfiye memurları tarafından dağıtılır. Mukavelede aksine hüküm veya ortakların kararı olmadığı halde dağıtma para olarak yapılır.
IX. Ortakların kontrol hakkı:
1. Bilgi isteme hakkı:
Madde 240 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tasfiye memurları, ortaklara, tasfiye işlerinin vaziyeti hakkında her zaman bilgi ve istedikleri takdirde bu hususta imzalı bir vesika vermeye mecburdurlar.

Tasfiye memurları tasfiyenin sonunda tasfiye iş ve muamelelerine dair ortaklara hesap vermeye mecburdurlar.
2. Defterleri inceleme hakkı:
Madde 241 - Bilgi Butonu
Tasfiye memurları, talep üzerine şirkete ve tasfiyeye ait olan bütün defterleri ve evrakı tasfiye muamelesinin yapıldığı yerde ortaklara göstermeye mecburdurlar. Ortakların bu defter ve evraktan suret almalarına tasfiye memurları mani olamazlar.
X - Tasfiyenin sonu:
Madde 242 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tasfiyenin sona ermesi üzerine, şirketin ticaret unvanının sicilden silinmesi için keyfiyet tasfiye memurları tarafından ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir.
ÜÇÜNCÜ FASIL
Komandit Şirket
BİRİNCİ KISIM
Şirketin Mahiyeti ve Kuruluşu
A) Tarifi:
Madde 243 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek maksadiyle kurulan ve şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya bir kaçının mesuliyeti tahdit edilmemiş ve diğer ortak veya ortakların mesuliyeti muayyen bir sermaye ile tahdit edilmiş olan şirket komandit şirkettir.

Mesuliyetleri mahdut olmıyan ortaklara komandite, mesuliyeti mahdut olanlara komanditer denir.

Komandite ortakların hakiki şahıs olmaları lazımdır. Hükmi şahıslar ancak "komanditer" ortak olabilirler.
B) Tatbik olunacak hükümler:
Madde 244 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Bu kısımdaki hususi kaideler mahfuz kalmak şartiyle kollektif şirkete dair (154 - 158) inci maddelerin hükümleri komandit şirketler hakkında da tatbik olunur.
C) Mukavele:
I - Tefsir:
Madde 245 - Bilgi Butonu
Şirketin komandit olup olmadığı mukavele hükümlerine göre tayin olunur. Ortaklar tarafından şirkete verilen ad ve vasıf yalnız başına o şirketin nev'ini tayine esas olamaz.

Bir şirketin komandit olduğu tayin edilmediği halde o şirket kollektif sayılır.
2797
II - Komanditerlerin sermaye koyma borcu:
Madde 246 - Bilgi Butonu
Bir komandit şirket mukavelesine 155 inci maddede gösterilen hususlardan başka komanditerlerin ad ve soyadları ve her birinin koydukları veya koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarları yazılarak tescil ve ilan ettirilir.

Bir komanditer şahsi emeğini ve ticari itibarını sermaye olarak koyamaz.
İKİNCİ KISIM
Ortaklar Arasındaki Münasebetler
A) Mukavele serbestisi:
Madde 247 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Komandit şirkette ortakların birbirleriyle olan münasebetleri mukavele ile tayin olunur. Mukavelede bulunmıyan hususlar da bu kısımda yazılı hükümler mahfuz kalmak şartiyle kollektif şirketlere dair olan 159 - 173 üncü maddeler hükümleri tatbik olunur.
B) Komanditerlerin hukuki vaziyeti:
I - İdare:
Madde 248 - Bilgi Butonu
Komanditerler, şirket işlerini görmeye mezun ve mecbur olmadıkları gibi idare hakkını haiz olanların salahiyetleri dahilinde gördükleri işlere de engel olamazlar. Şu kadar ki, idare hakkını haiz olanların salahiyetleri dışında kalan hususlar hakkında rey verebilirler.
II - Murakabe:
Madde 249 - Bilgi Butonu
Her komanditer, iş yılı sonunda ve iş saatleri içinde şirketin envanteriyle bilanço muhteviyatını ve bunların sıhhatini incelemeye mezundur. Bu incelemeyi bizzat yapabileceği gibi ekspere de yaptırabilir. Eksperin şahsı hakkında bir itiraz dermeyan edilirse komanditerin talebi üzerine mahkeme tarafından ehlivukuf tayinine karar verilir. Bu karar katidir.

Önemli sebeplerin bulunması halinde, mahkeme, komanditerin talebi üzerine şirketin işlerinin ve mevcudunun bizzat veya eksper marifetiyle incelenmesine her vakit izin verebilir.

Yukarki fıkralar hükümlerine aykırı mukavele şartları muteber değildir.
III - Rekabet yasağı:
Madde 250 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Kollektif ortakların şirket mevzuunu teşkil eden muamelelerin aynını yapamıyacaklarına dair olan 172 nci madde hükmü komanditerler hakkında tatbik olunmaz. Ancak komanditerler, şirket konusunu teşkil eden işlerle uğraşacak bir işletme açar veya böyle bir işletme açan bir şahıs ile ortak olur veyahut bu mahiyette bir şirkete dahil olurlarsa komandit şirketin evrak ve defterlerini incelemek hakkını kaybederler.
IV - Kar ve zarar:
1. Umumi olarak:
Madde 251 - Bilgi Butonu
Komanditerler, iş yılı sonunda tahakkuk eden kar paylarını ve mukavelede kararlaştırılmış olan faizleri nakten alırlar. Fakat koydukları sermayeler her hangi bir sebeple azalmış ise noksanı tamamlanıncaya kadar kar ve faizi isteyemezler. Şu kadar ki; gelecek yıllarda elde edilecek kar paylarından sermayenin noksanı tamamlandıktan sonra artan kısımdan ilk önce evvelki yıllara ait birikmiş faizler ödenir.
2798
2. Geri verilmesi mecburi olmıyan faizler ve kar payları:
a) Usulüne göre tahakkuk ettirilmiş olanlar:
Madde 252 - Bilgi Butonu
Komanditerler önce aldıkları ve usulüne göre tahakkuk ettirilmiş faiz ve kar paylarını şirketin sonradan vukubulan zararını telafi için geri vermeğe mecbur tutulamazlar.
b) Usulsüz tahakkuk ettirilmiş olanlar:
Madde 253 - Bilgi Butonu
Komanditerler şeklen muntazam ve kar gösteren bir bilançoya göre hüsnüniyetle aldıkları ve fakat usulsüz tahakkuk ettirilmiş kar paylarını veya mukavele ile kabul edilmiş olan faizleri geri vermeye mecbur tutulamazlar.
V - Azalığın intikali:
1. Devir halinde:
Madde 254 - Bilgi Butonu
Komanditer, şirketteki payını başkasına devredebilir. Fakat devre diğer ortaklar muvafakat etmemişlerse Borçlar Kanununun 532 nci maddesi hükmü tatbik olunur.
2. Ölüm halinde:
Madde 255 - Bilgi Butonu
Ölen bir komanditerin yerine mirasçıları geçer.
ÜÇÜNCÜ KISIM
Şirketin ve Ortakların Üçüncü Şahıslarla Olan Münasebetleri
A) Tatbik olunacak hükümler:
Madde 256 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirket ve ortakların üçüncü şahıslarla olan münasebetlerinde, bu kısımdaki hususi kaideler mahfuz kalmak şartiyle kollektif şirkete dair 174-184 üncü maddelerin hükümleri tatbik olunur.
B) Şirketin temsili:
Madde 257 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Komandit şirketlerin idare ve temsili komandite ortaklara aittir. İdare hakkının ve temsil salahiyetinin hududu kollektif şirketler hakkındaki hükümlerle muayyendir.

Komanditer ortaklar, şirketi temsil ve idare salahiyetini haiz değildirler. Şu kadar ki, şirket mukavelesinde aksine hüküm olmamak şartiyle komanditer ortak; yalnız ticari mümessil, ticari vekil veya ticari memur olarak tayin edilebilir.
C) Komanditer ortağın mesuliyeti:
I - Umumi olarak:
Madde 258 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Bir komanditerin mesuliyeti koyduğu veyahut taahhüt eylediği sermaye miktarını aşamaz.
II - İstisnalar:
1. Adi şirket unvanına dahil olan komanditer:
Madde 259 - Bilgi Butonu
Adi şirket unvanına dahil olan komanditer, üçüncü şahıslara karşı komandite bir ortak gibi mesul sayılır.
2. Şirket namına muamelede bulunan komanditer:
Madde 260 - Bilgi Butonu
Ticari mümessil, ticari vekil veya ticari memur olarak hareket ettiğini açıkça bildirmeksizin şirket namına muamelelerde bulunan komanditer ortak, bu muamelelerden dolayı hüsnüniyet sahibi üçüncü şahıslara karşı komandite ortak gibi mesul olur.
2799
Komanditerlerin işlerin idaresine müdahaleyi tazammun etmiyecek veçhile rey ve nasihat vermeleri ve şirketin iş ve muameleleri üzerinde haiz oldukları murakabe haklarını kullanmaları ve kanunda yazılı hallerde idare işlerini gören kimselerin tayin ve azillerine iştirak eylemeleri ve şirket içinde tali hizmet ve memuriyetlerde istihdam edilmeleri, komanditer vasfına halel vermez.
III - Alacaklıların vaziyeti:
1. Takip imkanı:
Madde 261 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Komanditerler, koymayı taahhüt ettikleri sermayelerin zimmetlerinde kalan kısmına kadar şirketin alacaklılarına karşı mesuldürler. Fakat alacaklılar şirket infisah halinde bulunmadıkça veya şirket aleyhine vukubulan icra takibatı semeresiz kalmış olmadıkça komanditerlere müracaat edemezler.

Şirketin iflası halinde alacaklıların haiz oldukları haklar iflas masasına geçer.

Komanditerler, şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermayeyi aşan bir miktar ile mesuliyeti üzerine aldıklarını yazı ile beyan veya ilan etmişlerse üçüncü şahıslara veya beyanın muhatabına karşı bu meblağ miktarınca mesul olurlar.
2. Sermayenin azaltılması:
Madde 262 - Bilgi Butonu
Bir komanditer sermayesini, 252 ve 253 üncü madde hükümleri mahfuz kalmak şartiyle, gerek doğrudan doğruya ve gerek faiz veya kar payına mahsup için dolayısiyle tamamen veya kısmen geri alamıyacağı gibi sermayesi her hangi bir sebeple azalmışsa noksanı tamamlanıncaya kadar faiz veya kar payını almaktan memnudur. Aksi halde komanditer aldığı para kadar şirket alacaklılarına karşı 261 inci maddenin birinci fıkrası gereğince mesul olur.
3. İflas:
a) Şirketin iflası:
Madde 263 - Bilgi Butonu
Bir komandit şirketin iflası halinde şirket alacaklıları alacaklarını almadıkça ortakların şahsi alacaklıları şirket mallarına müracaat edemezler.

Komanditerlerin koydukları sermaye dahi, şirket alacaklılarının birinci fıkrada yazılı olduğu gibi tercihan haklarını elde edecekleri mallardan sayılır.
b) Komanditerlerin mesuliyeti:
Madde 264 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirketin mevcudu şirket alacaklılarına yetmiyecek olursa, bu alacaklılar geri kalan alacaklarından dolayı komanditelerin şahsi mallarına müracaat edebilir.

Ortakların şahsi mallarına müracaat halinde şirket alacaklılarının, ortakların şahsi alacaklılarına karşı rüçhan hakkı yoktur.
c) Komanditerin iflası:
Madde 265 - Bilgi Butonu
Şirket ve iflas halinde masası veya şirket alacaklıları, iflas etmiş bir komanditerin masasına müracaat ederlerse, bunların, müflis komanditerin şahsi alacaklılarına karşı rüçhan hakkı yoktur.
4. Takas:
Madde 266 - Bilgi Butonu
Şirketten alacağı olan bir şahsın, sermaye borcunu henüz yerine getirmemiş veya koyduğu sermayeyi geri almış bir komanditere borcu varsa, bu şahıs şirketteki alacağını komanditere olan borcu ile takas edebilir. 184 üncü madde hükmü mahfuzdur.
2800
DÖRDÜNCÜ KISIM
Şirketin İnfisahı, Tasfiyesi ve Nevi'nin Değiştirilmesi
A) Tatbik olunacak hükümler:
Madde 267 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Kollektif şirketlerin infisahına ve tasfiyesine ve ortakların şirketten çıkma ve çıkarılmasına dair olan 185 - 242 nci maddeler hükümleri komandit şirketlerde de tatbik olunur. Şu kadar ki, şirket mukavelesinde aksine bir hüküm bulunmadıkça komanditerin ölümü veya vesayet altına alınması şirketin infisahını mucip olamaz.
B) Nev'in değiştirilmesi:
Madde 268 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Bir kollektif şirket tasfiye edilmeksizin, bütün ortaklar tarafından ittifakla verilecek ve ticaret siciline tescil ve ilan edilecek bir kararla komandit şirkete çevrildiği takdirde eski ortaklardan komanditer sıfatını kazananlar üçüncü şahıslara karşı bu sıfatı ancak keyfiyetin tescil ve ilan tarihinden sonra vukubulan işlerden dolayı dermeyan edebilirler.

Bir komandit şirket tasfiye edilmeksizin bütün ortaklar tarafından ittifakla verilecek ve ticaret siciline tescil ve ilan edilecek bir kararla kollektif şirkete çevrildiği takdirde komanditer sıfatını kaybeden ortakların mesuliyeti hakkında 178 inci madde hükmü tatbik olunur.
DÖRDÜNCÜ FASIL
Anonim Şirket
BİRİNCİ KISIM
Şirketin Mahiyeti ve Kuruluş Şekilleri
A) Umumi hükümler:
I - Tarifi:
Madde 269 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Anonim şirket, bir unvana sahip, esas sermayesi muayyen ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız mamelekiyle mesul bulunan şirkettir.

Ortakların mesuliyeti, taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile mahduttur.
II - Hususi kanunlar ile kurulan anonim şirketler:
Madde 270 - Bilgi Butonu
Hususi kanunlarla kurulan anonim şirketler, kuruluş kanunlarında aksine hüküm olmadıkça, bu faslın hükümlerine tabidirler.
III - Mevzu ve maksat:
Madde 271 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Anonim şirketler, kanunen yasak olmıyan her türlü iktisadi maksat ve konular için kurulabilirler.

Şu kadar ki; esas mukavelede şirket mevzuunun hudutlarının açıkça gösterilmiş olması şarttır.
IV - Sermaye miktarı:
Madde 272 - Bilgi ButonuBilgi ButonuKHK 559(1995) (Değişik: 24/6/1995 - KHK - 559/4 md. )
Özel kanunlarda aksine hüküm olmadıkça esas sermaye miktarı beşmilyar (ellimilyar) Türk lirasından aşağı olamaz. Bu miktar, Bakanlar Kurulunca on katına kadar artırılabilir.(1)
(1) Bu maddeye kanunla getirilmiş olan miktar aynen bırakılmış, 22/12/2001 tarihli ve 2001/3500 sayılı Bakanlar Kurulu Kararıyla getirilen miktar ise metne parantez içerisinde siyah punto ile işlenmiştir.
2801
V - Devletin kontrolu:
1. Kuruluşa izin:
Madde 273 - Bilgi ButonuBilgi Butonu4884(2003) (Değişik:11/6/2003- 4884/2 md. )
Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca yayımlanacak tebliğle faaliyet alanları tespit ve ilân edilecek anonim şirketler Bakanlığın izni ile kurulur. Bu şirketlerin esas mukavele değişiklikleri de Bakanlığın iznine tâbidir. Bunun dışında anonim şirketlerin kuruluşu ve esas mukavele değişiklikleri Bakanlığın iznine tâbi değildir.
2. Murakabe:
Madde 274 - Bilgi ButonuBilgi ButonuKHK 559(1995) (Değişik: 24/6/1995 - KHK 559/5 md. )
Anonim şirketlerinin muameleleri, bir tüzük ile tayin olunacak şekilde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ticaret müfettişleri tarafından denetlenir. Denetim, bilançonun açıklık ve doğruluk esasları çerçevesinde yapılacak incelemeyi de kapsar. Diğer bakanlık ve kuruluşlarca anonim şirketleri ilgilendiren konularda düzenleme yapılması halinde, Bakanlığın uygun görüşü alınır. Bakanlık, bu Kanunun ticaret şirketlerine ilişkin hükümlerinin tatbikatıyla ilgili olarak tebliğler çıkarmaya yetkilidir. Ticaret sicili memurlukları tebliğ hükümlerine uymakla yükümlüdür.

Kanuna, esas sözleşme hükümlerine veya kamu düzenine aykırı işlemler ve faaliyetlerde bulunduğu anlaşılan şirketler aleyhine özel kanunlarındaki hükümler saklı kalmak kaydıyla Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca fesih davası açılabilir.

Bu Kanunun 297 ve 378 inci maddeleri uyarınca anonim şirketlerin genel kurul toplantılarına katılacak komiserlerin nitelikleri, genel kurul ile ilgili görev ve yetkileri Bakanlıkça bir yönetmelikle tesbit edilir. Bakanlık komiserlerinin yol giderleri ve zaruri masrafları Bütçe Kanununun (H) cetvelinin (B) bendi ile tesbit edilen Devlet memurlarına ödenen en yüksek yurt içi günlük harcırah tutarının üç katını geçmemek üzere şirket tarafından karşılanır. Şirket tarafından ödenecek ücret ve yolluk miktarları ve bunların ödenme şekli yönetmelikte gösterilir.
3. Amme hükmi şahıslarının iştiraki:
Madde 275 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Devlet, vilayet, belediye gibi amme hükmi şahıslarından birisine esas mukaveleye dercedilecek bir kayıtla pay sahibi olmasa dahi, mevzuu amme hizmeti olan anonim şirketlerin idare ve murakabe heyetlerinde temsilci bulundurmak hakkı verilebilir.

Yukarıki fıkrada yazılı şirketlerde pay sahibi olan amme hükmi şahıslarının idare meclis ve murakabe heyetlerindeki temsilcileri ancak bunlar tarafından azlolunabilir.

Amme hükmi şahıslarının, şirket idare meclisi ve murakabe heyetlerindeki temsilcileri, umumi heyet tarafından seçilen azaların hak ve vazifelerini haizdirler. Şu kadar ki, bunlar; idare meclisi azası sıfatiyle pay senetleri tevdi etmek mükellefiyetinden muaftırlar. Amme hükmi şahısları şirket idare meclisi ve murakabe heyetlerindeki temsilcilerinin bu sıfatla işledikleri fiil ve yaptıkları muamelelerden dolayı şirkete ve onun alacaklılariyle pay sahiplerine karşı mesuldür. Hükmi şahsın rücu hakkı mahfuzdur.
B) Kuruluş:
I - Çeşitleri:
Madde 276 - Bilgi Butonu
Anonim şirketler, ya tedrici veya ani şekilde kurulur.

Ani kuruluş, şirket paylarının kurucular tarafından tamamen taahhüt edilmesiyle olur.

Tedrici kuruluş, bir kısım payların kurucular tarafından taahhüt olunması ve geri kalan kısmı için de halka müracaat edilmesi suretiyle olur.
2802
II - Kurucular:
1. Sayısı:
Madde 277 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Bir anonim şirketin kurulması için şirkette pay sahibi en az beş kurucunun bulunması şarttır.
2. Tarifi:
Madde 278 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Esas mukaveleyi tanzim ve imza eden ve sermaye olarak esas mukavelede muayyen parayı veyahut paradan başka bir şeyi koymayı taahhüt eden pay sahipleri kurucu sayılırlar.

Tedrici kuruluşta, esas mukaveleyi tanzim ve imza etmeksizin paradan başka bir şeyi sermaye olarak koyan pay sahipleri de kurucu sayılırlar.

Kurucular yukarıki fıkralarda yazılı muamelelerden birini, üçüncü bir şahsın hesabına yaptıkları takdirde bu şahıs da kuruluştan doğan mesuliyetler bakımından kurucu sayılır.

Bu üçüncü şahıs, kendi hesabına iş gören kimsenin bildiği veya bilmesi gereken bir vakıayı kendisinin bilmediğini ileri süremez.
III - Esas mukavele:
Madde 279 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Esas mukavelenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce tasdik edilmiş bulunması şarttır.

Esas mukaveleye aşağıdaki hususlar yazılır:

1. Şirketin ticaret unvaniyle merkezinin bulunacağı yer;

2. Şirketin maksadiyle mevzuunu teşkil eden muamelelerin nev'i ve mahiyeti;

3. Şirketin esas sermayesinin miktarı ile her payın itibari kıymeti, ödeme suret ve şartları;

4. Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve mallarla bunlara mukabil verilecek hisse senetlerinin miktarı ve mevcut bir işletmenin veya bazı ayınların devir alınması bahis mevzuu olduğu takdirde onun bedeli ve kurucular tarafından şirketin kurulması için şirket hesabına satınalınan diğer şeylerin bedelleriyle şirketin kurulması hususunda hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret veya tahsisat yahut mükafatın miktarı;

5. Kurucularla idare meclisi azalarına ve diğer kimselere şirket kazancından sağlanacak hususi menfaatler;

6. Şirket işlerini idare ve murakabe ile mükellef olanların ne suretle seçilecekleri ve bunların hak ve vazifeleri ve imza koymaya salahiyetli olanlar;

7. Umumi heyetlerin ne suretle davet edileceği; toplantıların vakti ve rey verme ile müzakere icrası ve karar verilmesi hususlarının tabi olduğu kayıt ve şartlar;

8. Şirket bir müddet ile tahdit edilmişse bu müddet;

9. Şirkete ait ilanların ne suretle yapılacağı;

10. Ani Kuruluş halinde, her ortağın taahhüt ettiği sermayenin nev'i ve pay miktarı.
IV - İzin:
Madde 280 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Geçen maddede yazılı esas mukavele, şirket esas sermayesinin yüzde onunun tediye veya temin edildiğini gösteren bir vesika ile birlikte İktisat ve Ticaret Vekaletine verilerek şirketi kurmak için izin alınır.

İktisat ve Ticaret Vekaleti esas mukavelelerin kanunun müffessir hükümlerinden ayrıldığını ileri sürerek izinden imtina edemez.
C) Tedrici kuruluş:
I - İştirake davet:
1. İzahname:
Madde 281 - Bilgi Butonu
İzin alındıktan sonra şirket tedricen kurulacak olursa kurucular şirketin maksat, mevzu ve müddeti ve esas sermayenin miktariyle her payın kıymetini, kurucu veya idare meclisi zalarına veya diğer kimselere sağlanan hususi menfaatleri ve sermaye olarak konan ayınları ve bu ayınlar mukabilinde verilecek  karşılığı ve mevcut bir  işletmenin  veya  bazı  ayınların  devir  alınması  esas mukavele
2803
hükümlerinden ise onun bedelini ve kuruluş umumi heyeti toplantılarının yeriyle icra suretini gösteren bir izahname tanzim ederek halkı iştirake davet için ilan ettirirler.
2. Sirküler:
Madde 282 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Kurucular, halkı şirket sermayesine iştirake davet için 281 inci maddede yazılı izahnameyi, sirküler ve diğer yayın vasıtalariyle de halka bildirebilirler. Bu takdirde izahnamenin ilan edildiği gazetelerin numara ve tarihlerinin gösterilmesi lazımdır.
II - İştirak taahhütnamesi:
1. Şekil:
a) Muhtevası:
Madde 283 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirket sermayesine iştirak talebi, iki nüsha iştirak taahhütnamesi tanzimi ile olur.

İştirak taahhütnamelerine, 281 inci maddede yazılı izahnamenin muhtevası ve iştiraki taahhüdedenlerin ad ve soyadlariyle ikametgahları ve almayı taahhüt ettikleri payların yazı ile ifade edilen miktarı ve taahhüt günü, esas mukavelenin veya izahname münderecatının kabul edilmiş olduğu ve muayyen müddet içinde şirket kurulmadığı takdirde taahhüdün düşeceği yazılır.

İştirak taahhütnamesinde yazılı hususlar ile esas mukavele veya izahname münderecatına vukuf hasıl edildiğini bildiren ve imzası noterce tasdik edilmiş olan bir mektupla kuruculara veya bunlardan birine yapılacak müracaatlarla dahi iştirak taahhütleri kabul edilebilir.

İmzaları noterce tasdik edilmiş olan iştirak taahhütnamelerinde gayrimenkul mülkiyeti veya gayrimenkul üzerindeki ayni hakların sermaye konulmasına ait taahhütler resmi şekil aranmaksızın muteberdir.
b) Şekil noksanlığı:
Madde 284 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İştirak taahhütnameleri yukarıki maddede yazılı şekilde tanzim edilmediği veya iştiraki talebeden tarafından bazı kayıt ve şartlar ilave edildiği surette taahhüt hüküm ifade etmez. Şu kadar ki, bu suretle iştiraki taahhüt eden kimse kuruluş umumi heyetinin ilk toplantısında hazır bulunur veyahut sonradan pay sahipliğine ait hakları kullanır ve vazifeleri yerine getirirse kayıt ve şartlardan ari ve şekline uygun bir taahhütname ile şirkete bağlı sayılır.
2. Hükümleri:
a) Taahhüdün mahiyeti:
Madde 285 - Bilgi ButonuBilgi ButonuKHK 559(1995) (Değişik birinci fıkra: 24/6/1995 - KHK 559/6 md. )
Esas sermayeye tekabül eden payların muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olması şarttır.

Sermaye olarak paradan başka iktisadi bir değer veya menkul mal konulması taahhüdü, şirketin hükmi şahsiyet kazandığı tarihten itibaren onlar üzerinde malik sıfatiyle doğrudan doğruya tasarruf edebileceğinin ve gayrimenkul üzerindeki mülkiyet veya sair ayni hakların sermaye olarak konulması taahhüdü ise, bu hakların şirketin hükmi şahsiyet kazanmasiyle beraber tapu siciline tescil edileceğinin kabul edilmiş olması demektir.
b) Payların bedeli:
Madde 286 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İtibari kıymetlerinden aşağı bir bedel ile, hisse senedi çıkarılamaz.

Senetlerin itibari kıymetlerinden yüksek bir bedelle çıkarılmaları esas mukavelede bu hususta bir hüküm bulunmasına veya bunun umumi heyet tarafından karar altına alınmasına bağlıdır.
2804
c) İlk taksit:
Madde 287 - Bilgi Butonu
Payların kanunen ödenmesi gereken bedellerinin taahhüt anında ödenmesi şart kılınmadığı takdirde iştirak taahhütleri kurucular tarafından kabul edildikten sonra kurucular iştiraki taahhüdedenlere taahhütlü mektup göndererek ve gazetelerle ilan ederek üzerine aldıkları paylara ait bedellerin muayyen bir müddet içinde ödenmesini ihtar ederler.

İştiraki taahhüdedenlerin bu müddet içinde bedelleri ödememeleri takdirinde kurucular onların şirketle olan ilgilerini kesmek veya kendilerini taahhüdün ifasına icbar etmek hakkını haizdirler. İştiraki taahhüdedenlerin ilgileri kesildiği taktirde yerlerine geçecek kimseler tarafından payların bedeller ödenmedikçe şirket kurulamaz.
d) Tevdi:
Madde 288 - Bilgi ButonuBilgi ButonuKHK 559(1995), 3809(1992), KHK 18(1979) (Mülga: 24/6/1995 - KHK- 559/13 md. )
III - Kuruluş umumi heyeti:
1. İlk toplantı:
a) Toplantıya davet:
Madde 289 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Esas sermayenin tamamına iştirak taahhüt edildikten ve payların 287 nci maddede muayyen bedelleri ödendikten sonra on gün içinde, kurucular her pay sahibine taahhütlü mektup göndererek ve gazetelerle ilan ederek kuruluş umumi heyetini toplantıya davet ederler. Davet mektubunun toplantı gününden en az on beş gün önce gönderilmesi ve aşağıda yazılı hususları havi gündemin bildirilmesi şarttır.

1. Payların bütününe iştirak taahhüt olunduğunun ve bunların 287 nci maddede muayyen bedellerinin ödendiğinin tesbiti;

2. Sermaye olarak gösterilen ayınların ve eğer şirketin mevcut bir işletmeyi veya bazı ayınları satınalması esas mukavele şartlarından ise bu işletmenin veya ayınların değerini biçmek için ehlivukuf tayini;

3. Kuruculara şart kılınan hususi menfaatlere dair tekliflerin karara bağlanması;

4. İdare meclisi azalarının ad ve soyadları iştirak taahhütnamelerindeki izahnamede gösterilmediği halde bu azaların seçilmesi;

5. Murakıpların seçilmesi;

6. Kurucuların şirketi kurmak için giriştikleri taahhütlerle yaptıkları muamele ve masrafların kabulü.
b) Kararlar:
Madde 290 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Kuruluş umumi heyeti yukarıki maddede yazılı hususları müzakere edip karara bağlar.
2805
Nakdi sermayenin en az yarısını temsil eden pay sahipleri hazır bulunmadıkça müzakere yapılamaz.

Her pay, sahibine bir rey hakkı verir.

Kararlar mevcut reylerin ekseriyetiyle verilir.
c) Rey hakkından mahrumiyet:
Madde 291 - Bilgi Butonu
Ayın nevinden sermaye koyan kimse bunun değerinin biçilmesinde ve kendilerine hususi menfaatler sağlıyan kurucu ve diğer pay sahipleri, bu menfaatlerin tasvibine ait müzakerede rey kullanamazlar.
d) İlk idare meclisi ve murakabe heyetinin seçimi:
Madde 292 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İdare meclisi azaları şirket esas mukavelesiyle tayin edilmedikleri takdirde, taahhüt sahipleri arasından kuruluş umumi heyetince seçilirler.

İlk murakıpların tayini umumi heyete ait olup bunların esas mukavele ile tayinleri caiz değildir.
e) Bilirkişilerin seçimi:
Madde 293 - Bilgi Butonu
Kuruluş umumi heyetinin, ayın olan sermayelerin ve devralınacak işletmenin veya ayınların değerlerini biçecek bilirkişiyi tayin edebilmesi için, nakdi sermayenin en az üçte ikisini temsil eden pay sahiplerinin hazır olmaları şarttır. Kararlar ekseriyetle verilir. Müzakere nısabı temin edilemediği takdirde bilirkişi, kurucuların talebi üzerine mahkemece tayin olunur.
2. İkinci toplantı:
a) Toplantıya davet:
Madde 294 - Bilgi Butonu
Yukarıki madde gereğince tayin olunan bilirkişi gereken raporları tanzim edip verdikten sonra kurucular tarafından kuruluş umumi heyeti 289 uncu maddede yazılı müddet içinde ve aynı şekilde yeniden toplantıya davet olunur. Davet mektuplarına bilirkişi raporunun birer sureti bağlanır.
b) Kararlar:
Madde 295 - Bilgi Butonu
Umumi heyetin ikinci toplantısında, 290 ıncı maddede yazılı toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılırsa, bilirkişi raporları okunup incelendikten ve lüzumunda ayın nevinden sermaye koyan kimselerin ve devralınacak işletmenin veya ayınların sahibinin izahları dinlendikten sonra 281 inci maddede yazılı izahnamedeki değerlerin aynen kabul veya reddine yahut ilgililerin muvafakatiyle değiştirilmesine 290 ıncı maddede gösterilen ekseriyetle karar verilir.
c) Toplantının taliki:
Madde 296 - Bilgi Butonu
Bilirkişi raporunun okunup incelenmesi için yukarıki madde gereğince toplanan kuruluş umumi heyetinde 290 ıncı maddede yazılı nisap hasıl olmadığı takdirde 297 nci maddede yazılı olduğu veçhile bir zabıt tanzim olunarak toplantı bir ay sonraya bırakılır ve keyfiyet kurucular tarafından toplantıda bulunmıyan her pay sahibine taahhütlü mektuplarla bildirilir ve gazetelerle de ilan olunur.
d) Devlet komiserleri ve kararların muteberlik şartı:
Madde 297 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Kuruluş umumi heyetlerinin verdikleri kararların muteber olması için toplantılarda İktisat ve Ticaret Vekaletinden bir komiser bulunması ve komiserin zabıtların kanuna uygun bir şekilde tutulmasına nezaret ve zabıtları reyini kullanan pay sahipleriyle birlikte imza etmesi şarttır. Bu zabıtlara, verilen kararların mahiyet ve neticeleriyle muhalif kalanların muhalefet sebepleri yazılır.
2806
IV - Sağlanabilecek hususi menfaatler:
Madde 298 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Kurucuların şirketi kurdukları sırada sarf ettikleri emeğe karşılık olarak para ve bedelsiz hisse senedi almak gibi bir suretle şirket sermayesinin azalmasını mucip olacak bir menfaatin kendilerine tahsisi hakkında esas mukaveleye dercedecekleri şartlar hükümsüzdür. Ancak hasıl olan kazançtan 466 ıncı maddenin birinci fıkrasında yazılı yedek akçe ile pay sahipleri için yüzde 5 kar payı ayrıldıktan sonra kalanın onda birini kendilerine tahsis edebilirler. Kuruculara zikri geçen menfaatler için verilecek senetlerin nama yazılı olması lazımdır.
V - Kuruluşun tamamlanması:
1. Mahkemenin vazifesi:
Madde 299 - Bilgi ButonuBilgi ButonuKHK 559(1995) (Mülga: 24/6/1995 - KHK- 559/13 md. )
2. Şirketin tescil ve ilanı:
Madde 300 - Bilgi ButonuBilgi ButonuKHK 559(1995) (Değişik birinci fıkra: 24/6/1995 - KHK - 559/7 md. )
Kuruluş umumi heyetinin yapılmasından sonra 15 gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve ilan olunur.

Tescil ve ilan edilecek hususlar şunlardır:

1. Esas mukavelenin tarihi;

2. Şirketin ticaret unvanı ve merkezi;

3. Şirketin maksat ve mevzuu ve varsa müddeti;

4. (Değişik: 24/6/1995 - KHK -
      559/7
      md.) Esas sermayesinin miktarı, ödeme suret ve şartları ve hisse senetlerinin itibari kıymeti;

5. Hisse senetlerinin nevileri, hamiline veya nama yazılı oldukları ve muayyen hisse senetlerinin bahşettikleri imtiyazlar;
    
2807
6. Ayın nev'inden sermaye ve devralınan mali kıymetlerle işletmelerin neden ibaret oldukları ve bunlara biçilen değerler, kuruculara sağlanan hususi menfaatlerin mahiyet ve değerleri;

7. Şirketin ne suretle temsil olunacağı;

8. İdare meclisi azalariyle şirketi temsile salahiyetli kimselerin ad ve soyadları, ikametgahları ve tabiyetleri;

9. Şirketin yapacağı ilanların şekli ve eğer esas mukavelede de bu hususta bir hüküm varsa idare meclisi kararlarının pay sahiplerine ne suretle bildirileceği.

Şubeler; merkezin sicil kaydına atıf yapılmak suretiyle bulundukları yer ticaret siciline tescil olunurlar.
3. Hükmi şahsiyet iktisabı:
a) Kuruluştan önceki muameleler:
Madde 301 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirket ticaret siciline tescil ile hükmi şahsiyet kazanır.

Tescilden önce şirket namına muamele yapanlar bu muamelelerden şahsan ve müteselsilen mesuldürler. Ancak, bu gibi taahhütlerin, ileride kurulacak şirket namına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline kaydından sonra üç aylık bir müddet içinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa, yalnız şirket mesul olur.

Kurucular şirketi kurmak için yaptıkları muamele ve giriştikleri taahhütlerden üçüncü şahıslara karşı mesuldürler. Şirket hükmi şahsiyet kazandıkdan sonra, kurucular kuruluş masraflarından dolayı şirkete rücu edebilirler. Şirketin kurulması her hangi bir sebepten dolayı kabil olmadığı takdirde bu masraflar kuruculara ait olup pay sahiplerine rücu hakları yoktur. Masrafların şirketten alınabilmesi, bunların kuruluş umumi heyetince tasdik edilmesine bağlıdır.
b) Kuruluştan önce paylar üzerindeki tasarruflar:
Madde 302 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirketin tescilinden önce payların devri şirkete karşı hükümsüzdür.
D) Ani kuruluş:
I - Usül:
Madde 303 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Muayyen şahıslar bütün payları aralarında taksim etmek suretiyle bir anonim şirket kurabilirler.

Bu suretle ortaklar 285 inci madde ile 289 uncu maddenin 4 ve 5 numaralı bentleri hükümlerini yerine getirdiklerini göstermek üzere 279 uncu maddede yazılı hususlara havi bir esas mukaveleyi aynı maddede yazılı şekilde tanzim ederler. Ayın nev'inden sermaye konması veya şirketin mevcut bir işletmeyi veya bazı ayınları devralması şart kılınmış ise, bunların değerlerini biçecek bilirkişi mahkemece tayin olunur.
II - Halka müracaat:
Madde 304 - Bilgi Butonu
Ani olarak kurulan anonim ortaklığın pay sahipleri ortaklığın tescilinden sonra beş yıl içinde halka müracaat suretiyle paylarını elden çıkarmak isterlerse 281, 282, 283 ve 284 üncü maddeler hükümlerine riayet etmeye mecburdurlar.
E) Kuruluştan doğan mesuliyet:
I - Haller:
1. Vesikaların doğru olmaması:
Madde 305 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
209 uncu maddede yazılı beyanname ile vesika ve sair evrakın hakikat hilafı tanzim edilmiş olmasından doğan zararlardan kurucularla bu vesika ve varakaların tanzimine iştirak edenler müteselsilen mesuldürler ve haklarında Ceza Kanununun 350 nci maddesi tatbik olunur.
2808
2. Esas sermaye hakkında yanlış beyanı:
Madde 306 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Esas sermaye tamamiyle taahhüt olunmamış veya karşılığı kanun hükümleri gereğince ödenmemiş iken taahhüt edilmiş veya yerine getirilmiş gibi gösteren kurucularla, bu fiilde kendilerine iştirak edenler, bu payları kendi hesaplarına almaya ve karşılığını müteselsilen ödemeye mecburdurlar.
3. Ayın nevinden sermayeye değer biçilmesinde hile:
Madde 307 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Konan ayın nevinden bir sermaye veya deviralınması kararlaştırılan bir işletmeye veya bazı ayınlara değer biçilmesinde hile kullanan kurucularla, bu fiilde kendilerine iştirak edenler, şirketin bu yüzden uğradığı zararı müteselsilen tazmin ile mükelleftirler ve haklarında Türk Ceza Kanununun 343 üncü maddesi tatbik olunur.
4. İlk idare meclisi ve murakabe heyeti azalarının ihmali:
Madde 308 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İlk idare meclisi azalariyle murakıplar, şirketin kurulmasında yolsuzluk vaki olup olmadığını incelemekle mükelleftirler. Bu hususta ihmalleri anlaşılır ve bu yüzden hasıl olan zarar karşılığı tazminat kuruculardan alınamamış bulunursa inceleme işini ihmal eden idare meclisi azaları ve murakıplar, müteselsilen mesul olurlar ve haklarında Türk Ceza Kanununun 230 uncu maddesi tatbik olunur.
II - Müşterek hükümler:
1. Tazminat talebi:
Madde 309 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirketin 305, 306, 307 ve 308 inci maddelerde yazılı fiillerle ızrar edilmesi halinde, bundan, dolayısiyle zarar gören pay sahipleri ve şirket alacaklılarının dava hakları vardır. Ancak, hükmolunacak tazminat şirkete verilir.

Şirketin iflası halinde pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının haiz oldukları haklar iflas idaresine ait olur. Bu hususta İcra ve İflas Kanununun 245 inci maddesi hükmü caridir.

Mesul olan kimselerin cümlesi aleyhinde şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinde dava açılabilir.

Mesul olan kimselere karşı tazminat istemek hakkı davacının zararı ve mesul olan kimseyi öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her halde zararı doğuran fiilin vukuu tarihinden itibaren beş yıl geçmekle müruruzamana uğrar. Şu kadar ki; bu fiil cezayı müstelzim olup Ceza Kanununa göre müddeti daha uzun müruruzamana tabi bulunuyorsa tazminat davasına da o müruruzaman tatbik olunur.
2. İbra:
Madde 310 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Kurucuların ve idare meclisi azalarının ve murakıpların, yukarıki maddeler gereğince tabi oldukları mesuliyetler, şirketin tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra suretiyle ıskat edilemez. Bu müddetin geçmesinden sonra sulh ve ibra ancak umumi heyetin tasdikiyle tamam olur. Bununla beraber esas sermayenin onda birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın tasdikına muhalif iseler, sülh ve ibra umumi heyetçe tasdik olunamaz.
F) Kanuna karşı hile:
Madde 311 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Bir işletme, tesisat veya başka mal ve hakların esas sermayenin onda birini aşan ve bedel karşılığında şirketce devralınmasına dair, şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde yapılacak mukaveleler umumi heyetçe tasdik ve ticaret siciline tescil edilmedikçe muteber olmaz. Bu gibi mukavelelerin tasdik ve tescilinden önce bunların ifası maksadiyle yapılmış olan tasarruflar dahi muteber olmaz.
2809
Umumi heyet kararını vermeden önce idare meclisinin talebi üzerine, mahkemece tayin edilecek bilirkişi, şirket tarafından devralınacak şeylerin değerini biçerek rapor verir.

Müzakere hakkında 295 inci madde tatbik olunur. Şu kadar ki; esas sermayenin en az yarısını temsil eden pay sahipleri hazır bulunmadıkça müzakere yapılamaz. Karar, mevcut reylerin ekseriyetiyle verilir.

Umumi heyetin tasdik kararından sonra, idare meclisi, mukavelenin aslını veya noterlikçe tasdikli bir suretini, bilirkişi raporu ve diğer vesikalarla birlikte tescil edilmesine müsaade edilmesi için ait olduğu mahkemeye tevdi eder. Mahkeme, 299 uncu maddenin 2 ve 3 üncü fıkralarına göre incelemelerde bulunarak kararını verir.

Mukavele tarihi, umumi heyetin tasdik kararının tarihi, iktisabedilecek şey, bunun kimden iktisabolunacağı ve verilecek karşılık, ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Bu halde 305 - 310 uncu maddelerin hükümleri de tatbik olunur. Şirketin iştigal mevzuuna giren veya cebri icra yoliyle iktisabedilen şeyler hakkında bu madde hükmü tatbik olunmaz. Şu kadar ki; şirketin iştigal mevzuunu kolaylaştırmak veya mümkün kılmak için vukubulan iktisaplar bundan müstesnadır.
İKİNCİ KISIM
İdare Meclisi
A) Kuruluş tarzı:
I - Seçim ve tayin:
1. Azaların sayısı ve sıfatı:
Madde 312 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Anonim şirketlerin esas mukavelesiyle tayin veya umumi heyetçe intihap edilmiş en az üç kişiden ibaret bir idare meclisi bulunur.

İdare meclisi pay sahibi aza ortaklardan teşekkül eder. Ancak pay sahibi olmıyan kimseler aza seçildikleri takdirde bunlar pay sahibi sıfatını kazandıktan sonra işe başlıyabilirler. Pay sahibi olan hükmi bir şahıs idare meclisi azası olamaz. Fakat hükmi şahsın temsilcisi olan hakiki şahıslar idare meclisine aza seçilebilirler.

275 inci madde hükmü mahfuzdur.
2. Hisse senedi tevdii mecburiyeti:
Madde 313 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İdare meclisi azalarından her biri, itibari kıymetleri esas sermayenin en az yüzde birine muadil miktarda hisse senetlerini şirkete tevdie mecburdur. Şu kadar ki; esas sermayenin yüzde biri 5 000 lirayı aşarsa fazlasının tevdii mecburi değildir. Tevdi olunan hisse senetleri azanın umumi heyetçe ibrasına kadar vazifesinden doğan mesuliyete karşı merhum hükmünde olup başkalarına devrolunamaz ve şirketten geri alınamaz.

İdare meclisinin muvafakatiyle rehin makamında olan hisse senetleri, bir üçüncü şahıs tarafından da tevdi edilebilir.

275 inci madde hükmü mahfuzdur.
3. Vazife müddeti:
Madde 314 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İdare meclisi azaları en çok üç yıl müddetle seçilirler. Esas mukavelede aksine hüküm yoksa tekrar seçilmeleri caizdir.

275 inci madde hükmü mahfuzdur.
II - Azalığın açılması:
Madde 315 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
275 inci madde hükmü mahfuz olmak üzere bir azalık açılırsa idare meclisi kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak seçip ilk toplanacak umumi heyetin tasvibine arzeder. Bu suretle seçilen aza umumi heyet toplantısına kadar vazifesini yapar.
2810
İdare meclisi azalarından biri iflasa tabi kimselerden olup da iflasına karar verilir veya hacir altına alınır yahut azalık için lüzumlu kanuni vasıfları kaydederse, vazifesi sona ermiş olur. Ağır hapis cezasiyle veya sahtekarlık, emniyeti suiistimal, hırsızlık, dolandırıcılık suçlarından dolayı mahkümiyet halinde dahi hüküm aynıdır.
III - Azil:
Madde 316 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İdare meclisi azaları esas mukavele ile tayin edilmiş olsalar dahi umumi heyet karariyle azlolunabilirler. Azlolunan azanın tazminat talebine hakkı yoktur.

275 inci madde hükmü mahfuzdur.
B) İdare ve temsil:
I - Umumi olarak:
1. Esas:
Madde 317 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Anonim şirket idare meclisi tarafından idare ve temsil olunur.
2. Teşkilat:
Madde 318 - Bilgi Butonu
İdare meclisi her yıl azaları arasından bir reis ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir reisvekili seçer.

İdare meclisi, işlerin gidişine bakmak, kendisine arzolunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler hususiyle bilançonun tanzimi hakkında rapor vermek ve kararlarının tatbikına nezaret etmek üzere, azalardan lüzumu kadar komite veya komisyon kurabilir.

Bankalar Kanununun hususi hükümleri mahfuzdur.
3. Vazifelerin azalar arasındaki taksimi:
Madde 319 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Esas mukavelede idare ve temsil işlerinin idare meclisi azaları arasında taksim edilip edilmiyeceği ve taksim edilecekse bunun nasıl yapılacağı tesbit olunur. İdare meclisinin en az bir azasına şirketi temsil salahiyeti verilir.

Esas mukavele ile temsil salahiyetinin ve idare işlerinin hepsini veya bazılarını idare meclisi azası olan murahhaslara veya pay sahibi olmaları zaruri bulunmıyan müdürlere bırakabilmek için umumi heyete veya idare meclisine salahiyet verilebilir. Bu gibi kayıtlar bulunmadığı takdirde 317 nci madde hükmü tatbik olunur.
4. Azaların ihtimam derecesi:
Madde 320 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İdare meclisi azalarının şirket işlerinde gösterecekleri dikkat ve basiret hakkında Borçlar Kanununun 528 inci maddesinin ikinci fıkrası hükmü tatbik olunur.
II - Temsil salahiyeti:
1. Vüsat ve şümulü:
Madde 321 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Temsile salahiyetli olanlar şirketin maksat ve mevzuuna dahil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket unvanını kullanmak hakkını haizdirler.

Temsil salahiyetinin tahdidi, hüsnüniyet sahibi üçüncü şahıslara karşı hüküm ifade etmez. Ancak temsil salahiyetinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine hasrolunduğuna veya müştereken kullanılmasına dair tescil ve ilan edilen tahditler muteberdir.
2811
Anonim şirket adına tanzim edilecek evrakın muteber olması için, aksine esas mukavelede hüküm olmadıkça temsile selahiyetli olanlardan ikisinin imzası kafidir.

Temsile salahiyetli olanlar tarafından yapılan muamelenin esas mukaveleye veya umumi heyet kararına aykırı olması, hüsnüniyet sahibi üçüncü şahısların o muameleden dolayı şirkete müracatına mani olamaz.

Temsile veya idareye salahiyetli olanların vazifelerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden anonim şirket mesul olur. Şirketin rücu hakkı mahfuzdur.
2. İmza şekli:
Madde 322 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirket namına imza salahiyeti olanlar, şirketin unvanını ilave etmeye mecburdurlar. Bu imzalar hakkında 42 nci maddenin 2 nci fıkrası hükmü tatbik olunur.
3. Tescil:
Madde 323 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İdare meclisi, şirketi temsile salahiyetli kimseleri, tescil edilmek üzere ticaret siciline bildirir. Temsil salahiyetine mütaallik kararın noterlikçe tasdik edilmiş suretinin de sicil memuruna verilmesi lazımdır.
III - İdare vazifeleri:
1. Şirketin mali durumunun bozulması halinde:
Madde 324 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Son yıllık bilançodan esas sermayenin yarısının karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, idare meclisi derhal toplanarak durumu umumi heyete bildirir.

Şirketin aciz halinde bulunduğu şüphesini uyandıran emareler mevcutsa idare meclisi aktiflerin satış fiyatları esas olmak üzere bir ara bilançosu tanzim eder. Esas sermayenin üçte ikisi karşılıksız kaldığı takdirde, umumi heyet bu sermayenin tamamlanmasına veya kalan üçte bir sermaye ile iktifaya karar vermediği takdirde şirket feshedilmiş sayılır. Şirketin aktifleri şirket alacaklarının alacaklarını karşılamaya yetmediği takdirde idare meclisi bu durumu derhal mahkemeye bildirmeye mecburdur. Mahkeme bu takdirde şirketin iflasına hükmeder. Şu kadar ki; şirket durumunun ıslahı mümkün görülüyorsa idare meclisi veya bir alacaklının talebi üzerine mahkeme iflas kararını tehir edebilir. Bu halde mahkeme, envanter tanzimi veya bir yediemin tayini gibi şirket mallarının muhafazası için lüzumlu tetbirleri alır.
2. Defter tutma mükellefiyeti:
a) Umumi olarak:
Madde 325 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İdare meclisi; lüzumlu defterleri tutmak ve muayyen müddet içinde geçen iş yılına ait bilançoyu kanun hükümleri gereğince tanzim ve umumi heyet toplantısından en az on beş gün önce pay sahiplerinin tetkikine arz etmekle mükelleftir.
b) Hususi defterler:
Madde 326 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tacirlerin tutmaya mecbur oldukları defterlerden başka idare meclisi aşağıdaki defterleri de tutmakla mükelleftir:

1. Pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanlariyle ikametgahlarının ve şirketin kurulması anında konan yahut sonradan tedricen çoğaltılan sermayeye tekabül eden paylar için yapılan tediyelerin yazılmasına mahsus (Pay sahipleri defteri);

2. Umumi heyet zabıtlarının yazılmasına mahsus; (Toplantı ve müzakere defteri);

3. İdare meclisinin toplantı ve müzakerelerinin yazılmasına mahsus; (İdare meclisi kararlar defteri).
2812
3. Yıllık raporun tanzimi:
Madde 327 - Bilgi Butonu
İdare meclisi her iş yılı sonunda 325 inci maddede yazılı bilançodan başka şirketin ticari, mali ve iktisadi durumunu ve yapılan muamelelerin hulasasını gösterir bir rapor tanzimine ve dağıtılacak kazanç miktarı ile yedek akçeyi teşkil edecek miktarın tayinine dair, teklif varakasını hazırlamıya mecburdur. Rapor ve teklif varakası, umumi heyet toplantısından en az 15 gün önce pay sahiplerinin tetkikıne arz olunur.
4. Memur ve müstahdemlerin tayini:
Madde 328 - Bilgi Butonu
Memur ve müstahdemlerin tayini umumi heyete ait olduğuna dair esas mukavelede bir kayıt yoksa, idare meclisine aittir.
5. Şirketin kendi hisse senetlerini satın alması:
Madde 329 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirket, kendi hisse senetlerini temellük edemiyeceği gibi rehin olarak da kabul edemez. Bu senetlerin temellükü veya rehin alınması neticesini doğuran akitler hükümsüzdür. Şu kadar ki; aşağıda gösterilen akitler bu hükümden müstesnadır:

1. Hisse senetleri şirketin sermayesinin azaltılmasına dair bir karara dayanılarak devralınmışsa;

2. Hisse senetleri şirketin kurulması veya esas sermayesinin çoğaltılması dolayısiyle vakı olan iştirak taahhüdünden başka bir sebepten doğan şirket alacaklarının ödenmesi maksadiyle devralınmışsa;

3. Hisse senetleri bir mamelekin veya işletmenin borç ve alacaklariyle beraber temellük edilmesi neticesinde şirkete geçmişse;

4. Hisse senetlerinin devir veya rehin alınması keyfiyeti esas mukaveleye göre şirket konusuna giren muamelelerden ise;

5. Hisse senetleri idare meclisi azaları, müdürler ve memurlar tarafından kendilerine bu sıfatla düşen mükellefiyetlere karşı rehin olarak yatırılmış ise;

6. Temellük ivazsız ise.

Devralınan hisse senetleri, 1 numaralı bentte yazılı halde derhal imha edilir ve bu hususta tutulan zabıt ticaret siciline verilir. Diğer hallerde bu senetler ilk fırsatta tekrar elden çıkarılır.

Bu muameleler yıllık raporda gösterilir. Şirketçe devralınan payların umumi heyette temsili caiz değildir.
IV - İdare meclisi toplantıları:
1. Kararlar:
Madde 330 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Esas mukavelede aksine hüküm olmadıkça idare meclisinin bir karar verebilmesi için, azaların en az yarısından bir fazlasının hazır olması şarttır. Kararlar, mevcut azaların ekseriyetiyle verilir. Azaların yekdiğerine niyabetle rey vermeleri caiz değildir. Reyler müsavi olduğu takdirde keyfiyet gelecek toplantıya bırakılır. Onda dahi müsavilik olursa bahis mevzuu teklif reddedilmiş sayılır. İdare meclisinin müzakereleri azalar arasından veya dışardan seçilen bir katip marifetiyle muntazaman zaptolunur. Zabıtların hazır bulunan azalar tarafından imzalanması ve karara muhalif kalanlar varsa muhalefet sebeplerinin zapta yazılması ve rey sahibi tarafından imzalanması lazımdır.

Azalardan biri müzakere talebinde bulunmadıkça idare meclisi kararları, içlerinden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle de verilebilir.

Kararların muteberliği yazılıp imza edilmiş olmasına bağlıdır.
2813
2. Azaların hakları:
Madde 331 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İdare meclisi toplantılarında azalar, şirketi temsile ve şirket işlerini görmeye memur olan kimselerden işlerin gidişi veya muayyen bazı işler hakkında izahat istemek hakkını haizdirler. İdare meclisi, defter ve dosyaların kendisine ibrazına dahi karar verebilir.

Her aza, idare meclisinin toplantıya davet edilmesini reisten yazılı olarak istiyebilir.
3. Müzakerelere iştirak edilmemesi:
Madde 332 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İdare meclisi azaları şahsi menfaatlerine veya 349 uncu maddede sayılan yakınlarının menfaatlerine taallük eden hususların müzakeresine iştirak edemezler.Böyle bir husus müzakere konusu olunca, ilgili aza, ilgisini kurula bildirmeye ve keyfiyeti o toplantının zaptına yazdırmaya mecburdur. 330 uncu maddenin 2 nci fıkrasındaki halde bu cihet teklifi tesbit eden kağıda yazılır.

Bu hükümlere aykırı hareket eden aza, ilgili olduğu muamele yüzünden şirketin husule gelen zararını tazmine mecburdur.
V - Meclis azalarının hukuki durumu:
1. Huzur hakkı:
Madde 333 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Aksine esas mukavelede hüküm olmadığı takdirde idare meclisi azalarına her toplantı günü için bir ücret verilir. Ücret miktarı esas mukavelede tayin edilmemişse umumi heyetçe tayin olunur.
2. Hareket serbestisinin tahdidi:
a) Şirketle muamele yapmak yasağı:
Madde 334 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İdare meclisi azalarından biri umumi heyetten izin almadan kendi veya başkası namına bizzat veya dolayısiyle şirketle şirket konusuna giren bir ticari muamele yapamaz. Aksi takdirde şirket yapılan muamelelerin batıl olduğunu iddia edebilir. Aynı hak diğer taraf için mevcut değildir.

Bankalar Kanununun  hususi hükümleri mahfuzdur.
b) Rekabet yasağı:
Madde 335 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İdare Meclisi azalarından biri umumi heyetin müsaadesini almaksızın şirketin konusuna giren ticari muamele nevinden bir muameleyi kendi veya başkası hesabına yapamıyacağı gibi, aynı nevi ticari muamelelerle meşgul bir şirkete mesuliyeti tahdidedilmemiş olan ortak sıfatiyle de giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan idare meclisi azasından şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan muameleyi şirket namına yapılmış addetmekte ve üçüncü şahıslar hesabına akdolunan mukavelelerden doğan menfaatlerin şirkete aidiyetini talebetmekte, serbesttir.

Bu haklardan birinin tercihi birinci fıkra hükmüne aykırı harekette bulunan azadan başka azalara aittir.

Bu haklar, zikredilen ticari muamelelerin yapıldığını veyahut idare meclisi azasının diğer bir şirkete girdiğini sair azaların öğrendikleri tarihten itibaren üç aylık ve herhalde vukularından itibaren bir yıllık müruruzamana tabidir.
3. Mesuliyet:
a) Haller:
Madde 336 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İdare meclisi azaları şirket namına yapmış oldukları mukavele ve muamelelerden dolayı şahsan mesul olamazlar. Ancak aşağıda yazılı hallerde gerek şirkete gerek münferit pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı müteselsilen mesuldürler.
2814
1. Hisse senetleri bedellerine mahsuben pay sahipleri tarafından vukubulan ödemelerin doğru olmaması;

2. Dağıtılan ve ödenen karpaylarının hakiki olmaması;

3. Kanunen tutulması gereken defterlerin mevcut olmaması veya bunların intizamsız bir surette tutulması;

4. Umumi heyetten çıkan kararların sebepsiz olarak yerine getirilmemesi;

5. Gerek kanunun gerek esas mukavelelerinin kendilerine yüklediği sair vazifelerin kasden veya ihmal neticesi olarak yapılmaması.

Beş numaralı bentte yazılı vazifelerden birisi 319 uncu madde gereğince idare meclisi azalarından birine bırakılmışsa, mesuliyetin ancak ilgili azaya yükletilmesi lazımgelip o muameleden dolayı müteselsilen mesuliyet cari olmaz.
b) Yeni tayin edilen azaların mesuliyeti:
Madde 337 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Yeni seçilen veya tayin olunan idare meclisi azaları, seleflerinin belli olan yolsuz muamelelerini murakıplara bildirmeğe mecburdurlar. Aksi halde seleflerinin mesuliyetlerine iştirak ederler
c) Mesuliyetten kurtulma hali:
Madde 338 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Yukarki maddeler gereğince müteselsil mesuliyeti mucibolan muamelelerde bir kusuru olmadığını ispat eden aza mesul olmaz; hususiyle bu muamelelere muhalif rey vermiş olup keyfiyeti müzakere zaptına yazdırmakla beraber murakıplara hemen yazılı olarak bildiren veyahut mazeretine binaen o muamelenin müzakeresinde hazır bulunmıyan aza dahi mesul değildir.
d) Yanlış beyanlar:
Madde 339 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirketin hali hazırdaki durumu hakkında, her ne şekilde olursa olsun, yanlış zehap uyandıracak desiseler kullanmak veya hakikate aykırı beyanda bulunmak suretiyle üçüncü şahısları aldatan idare meclisi azası sebebiyet verdiği zarardan şahsan mesul olur.
e) Ortakların ve şirket alacaklılarının tazminat davasına ait diğer hükümler:
Madde 340 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
336 ve 337 nci maddelerin hükümleri gereğince idare meclisi azalarına yükletilen mesuliyet hakkında 309 uncu madde hükmü de tatbik olunur.
f) Şirket namına açılacak dava:
Madde 341 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Umumi heyet; idare meclisi azaları aleyhine dava açılmasına karar verirse yahut dava açılmamasına karar verilip de esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri dava açılması reyinde bulunursa, şirket, bu karar veya talep tarihinden itibaren bir ay içinde dava açmaya mecburdur. Bu müddet geçirilmesiyle dava hakkı düşmez. Murakıpların ve alacaklıların vekilinin mesuliyeti hakkındaki hükümler mahfuzdur.

Şirket namına dava açmak, murakıplara aittir. Ancak azlığın reyiyle dava açılması halinde, azlık, murakıplar dışında bir vekil tayin edebilir. Dava açılması reyinde bulunan pay sahipleri hisse senetlerini şirketin zarar ve ziyanına karşı teminat olarak davanın sonuna kadar merhun kalmak üzere muteber bir bankaya yatırmaya mecburdurlar. Davanın reddi halinde pay sahipleri yalnız şirkete karşı tazminat ile mükelleftirler.
VI - Müdürler:
1. Mesuliyet:
Madde 342 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirket muamelelerinin icra safhasına taallük eden kısmı, esas mukavele veya umumı heyet veya idare meclisi karariyle idare meclisi azasından veya ortaklardan olmıyan bir müdüre tevdi edildiği takdirde; müdür, kanun veya esas mukavele yahut iş görme şartlarını tesbit eden diğer hükümlerle yükletilen mü
2815
kellefiyetleri, gereği gibi veya hiç yerine getirmemiş olması halinde idare meclisi azasının mesuliyetlerine ait hükümler gereğince şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklarına karşı mesul olur. Bu esas aykırı bir şartın esas mukaveleye konması veya müdürün idare meclisinin emri ve nezareti altında bulunması mesuliyeti bertaraf edemez.
2. Tayini ve azli:
Madde 343 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Müdürler aksine esas mukavelede hüküm olmadığı takdirde idare meclisince tayin ve azlolunur. Tayin ve azil keyfiyeti, idare meclisince tescil ve ilan ettirilir. 315 inci maddenin birinci fıkrası hükmü de tatbik olunur.
3. Vazife müddeti:
Madde 344 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Aksine esas mukavelede hüküm olmadığı takdirde müdürler, idare meclisi azalarının vazife müddetlerini aşan bir zaman için tayin olunamazlar ve onlar gibi her zaman azlolunabilirler. Pay sahipleri arasından seçilen müdür sebepsiz azli iddiasiyle tazminat istiyemez.
4. Vazifenin devredilmemesi:
Madde 345 - Bilgi Butonu
Müdürler, çeşitli bazı muayyen muameleleri ifaya mezun olmak üzere başkalarını tevkil edebilirler; fakat müdürlük vazifesini devredemezler.
5. İdare meclisi azalarının mesuliyeti:
Madde 346 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İdare meclisi azaları, müdürlerin sebebiyet verdikleri zararlardan mesul değildirler. Şu kadar ki; idare meclisi azaları ehil olmıyan müdürler tayin etmek veya onların şirket için zararlı olan iş ve muamelelerine karşı müsamaha göstermek veya idare meclisinin salahiyetli olmadığı hususlara müdürleri mezun kılmak suretiyle sebebiyet verdikleri zararlardan dolayı şirkete karşı 336 ncı madde hükmünce mesuldürler. 338 inci madde gereğince bu baptaki kusura iştirak etmediği sabit olan aza, mesul olmaz.
ÜÇÜNCÜ KISIM
Murakıplar
I - Seçim ve azil:
1. Umumi olarak:
Madde 347 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Anonim şirketlerde, beşten fazla olmamak üzere bir veya daha çok murakıp bulunur. Birden çok olan murakıplar bir heyet teşkil ederler.

Murakıplar, pay sahibi olan ve olmıyanlar arasından ilk defa bir yıl için kuruluş umumi heyeti ve sonradan en çok üç yıl için umumi heyet tarafından seçilirler.

Murakıp bir ise, onun, birden çok ise, yarısından bir fazlasının Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması lazımdır.

Müddetleri biten murakıpların tekrar seçilmeleri caizdir. Murakıplar aynı zamanda idare meclisi azalıklarına seçilemiyecekleri gibi şirketin memuru dahi olamazlar. Vazifeleri biten idare meclisi azaları, umumi heyetçe ibra edilmedikçe murakıplığa seçilemezler.
2. Hususi olarak:
Madde 348 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Umumi heyet bazı muayyen hususların tetkik ve teftişi için lüzumu halinde hususi murakıp seçebilir.
2816
Umumi heyetin toplantı vaktinden itibaren en az altı ay önceden beri esas sermayenin en az onda birine muadil paylara sahip oldukları sabit olan pay sahipleri; son iki yıl içinde şirketin kuruluşuna veya idare muamelelerine mütaalik bir suiistimalin vukubulduğunu veya kanun yahut esas mukavele hükümlerine önemli bir surette aykırı hareket edildiğini iddia ettikleri takdirde, bunları veya bilançonun gerçekliğini tahkik için hususi murakıpler tayinini umumi heyetten isteyebilirler. Bu talep reddolunduğu takdirde lüzumlu masrafları peşin ödemek, dava neticesine kadar merhun kalmak üzere sahip oldukları pay senetlerini muteber bir bankaya tevdi etmek şartiyle mahkemeye müracaat hakkını haizdirler.

Bu talebin mahkemece kabul edilebilmesi için iddia olunan hususlar hakkında kafi delil ve emare gösterilmesi lazımdır. Mahkemece talep reddolunduğu veya tahkikat neticelerine göre iddia varit görülmediği takdirde kötü niyetle hareket ettiği ispat edilen pay sahipleri, şirketin bu yüzden gördüğü zarardan dolayı müteselsilen mesuldürler.

Hususi murakıp tayini talebi mahkemece reddolunur ve murakıpların verecekleri rapora göre bu talebin haklı sebebe dayanmadığı anlaşılırsa, kötü niyetle hareket ettikleri ispat edilen pay sahipleri, şirketin bu yüzden gördüğü zarardan müteselsilen mesuldürler.
3. Seçilme manileri:
Madde 349 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İdare meclisi azalarının usul ve füruundan biriyle eşi ve üçüncü dereceye kadar (Bu derece dahil) kan ve sıhri hısımları murakıplığa seçilemezler; seçilmişlerse derhal çekilmeye mecburdurlar.
4. Azil:
Madde 350 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Murakıplar, umumi heyet tarafından her vakit azil ve yerlerine diğer kimseler tayin edilebilir. Pay sahipleri arasından seçilen murakıplar azillerinden dolayı tazminat istiyemezler.
5. Bir murakıplığın açılması:
Madde 351 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Bir murakıbın; ölümü, çekilmesi, bir maniden dolayı vazifelerini yapamıyacak halde bulunması, iflası veya hacir altına alınması gibi bir sebeple vazifelerinin sona ermesi ve ağır hapis cezasiyle veya sahtekarlık, emniyeti suiistimal, hırsızlık, dolandırıcılık suçlarından dolayı mahkümiyeti halinde, diğer murakıplar umumi heyetin ilk toplantısına kadar vazife yapmak üzere yerine birisini seçerler. Murakıp bir kişiden ibaret olup da yukarda yazılan hallerden birinin mevcudiyetine binaen yerine diğer bir kimsenin tayini gerekirse, bunu, umumi heyetin ilk toplantısına kadar vazifeli olmak şartiyle her münferit pay sahibinin veya idare meclisi azalarından her birinin talebi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi tayin eder.
6. Tescil ve ilan:
Madde 352 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Murakıpların tayin ve azilleri, idare meclisi tarafından derhal ticaret siciline tescil ettirilmekle beraber 37 nci madde hükmünce ilan ettirilir.
II - Vazifeleri:
1. Umumi olarak:
Madde 353 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Murakıpların vazifeleri, şirketin iş ve muamelelerini murakabe etmektir. Hususiyle murakıplar şu vazifelerle mükelleftirler:

1. Şirketin idare meclisi azalariyle iş birliği ederek bilançonun tanzim şeklini tayin etmek;

2. Şirket muamelelerinden bilgi edinmek ve lüzumlu kayıtların intizamla tutulmasını sağlamak maksadiyle hiç olmazsa altı ayda bir defa şirketin defterlerini incelemek;

3. Üç aydan ziyade ara verilmesi caiz olmamak üzere sık sık ve ansızın şirket veznesini teftiş etmek;
2817
4. En az ayda bir defa şirketin defterini inceliyerek rehin veya teminat, yahut şirketin veznesinde hıfzolunmak üzere vedia olarak teslim olunan her nevi kıymetli evrakın mevcut olup olmadığını tahkik ve kayıtlara tatbik eylemek;

5. Esas mukavelede pay sahiplerinin umumi heyet toplantılarına iştirakleri için gerektiği bildirilen şartların yerine getirilip getirilmediğini incelemek;

6. Bütçe ve bilançoyu murakabe etmek;

7. Tasfiye muamelelerine nezaret etmek;

8. İdare meclisinin ihmali halinde adi ve fevkalade olarak umumi heyeti toplantıya davet etmek;

9. Umumi heyet toplantılarında hazır bulunmak;

10. İdare meclisi azalarının kanun ve esas mukavele hükümlerine tamamiyle riayet eylemelerine nezaret etmek.

Murakıpların yukarda yazılı murakabe salahiyetleri, esas mukavele veya umumi heyet kararı ile tahdit olunamaz.
2. Yıllık raporun tanzimi ve ihbar mükellefiyeti:
Madde 354 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Murakıplar; her yıl sonunda şirketin hal ve durumuna, idare meclisinin tanzim ettiği bilançoya ve sair hesaplara ve dağıtılmasını teklif ettiği kazançlara mütaallik idare meclisinin vereceği rapor ve sair evrak hakkındaki mütalaalarını havi olmak üzere umumi heyete bir rapor vermekle mükelleftirler. Böyle bir rapor alınmadan umumi heyet bilanço hakkında bir karar veremez. Murakıplar, vazifelerini ifa esnasında idare işlerine ait olmak üzere öğrenecekleri noksanlık ve yolsuzlukları veya kanun yahut esas mukavele hükümlerine aykırı hareketleri, bunlardan mesul olanın üstü olan makama ve idare meclisi reisine ve mühim hallerde umumi heyete ihbar ile mükelleftirler.
3. Umumi heyetin fevkalade toplantıya daveti:
Madde 355 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Murakıplar zaruri ve müstacel sebepler çıktığı takdirde umumi heyeti fevkalade toplantıya davete mecburdurlar.
4. Şikayetleri tahkik:
Madde 356 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Her pay sahibi, şirketin idare meclisi azası veya müdürleri aleyhinde murakıplara müracaat edebilir. Murakıplar bu müracaatları tahkika mecburdurlar. Tahkikat neticesinde şikayet edilen hadisenin gerçekliği sabit olursa keyfiyet murakıpların yıllık raporuna yazılır.

Müracaat edenler esas sermayenin onda birine muadil paylara sahip oldukları surette, murakıplar bu müracaat hakkındaki fikir ve mütalaalarını raporlarında bildirmeye ve lüzum gördükleri halde umumi heyeti derhal fevkalade toplantıya davet etmeye mecburdurlar.

İkinci fıkraya dayanarak murakıplara müracaat edenlerin yukarıda yazılı miktardaki hisse senetlerini muteber bir bankaya rehin olarak tevdi etmeleri lazımdır. Bu senetler umumi heyetin ilk toplantısının sonuna kadar bankada kalır.
5. İdare meclisinin toplantılarına iştirak:
Madde 357 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Murakıplar idare meclisi toplantılarında müzakere ve reye iştirak etmemek şartiyle hazır bulunabilirler ve münasip gördükleri teklifleri idare meclisi ve umumi heyetin fevkalade toplantıları gündemlerine ithal ettirebilirler.
III - Mesuliyeti:
1. Sır saklama mükellefiyeti:
Madde 358 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Murakıplar, vazifelerini yaptıkları esnada öğrendikleri hususları münferit pay sahiplerine ve üçüncü şahıslara ifşa etmekten memnudurlar.
2818
2. İhtimam derecesi:
Madde 359 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Murakıplar, kanun veya esas mukavele ile kendilerine yükletilen vazifelerini hiç veya gereği gibi yapmamalarından doğan zararlardan dolayı kusursuz olduklarını ispat etmedikçe müteselsilen mesuldürler. Bu mesuliyet hakkında 309 ve 341 inci maddeler hükümleri tatbik olunur.
DÖRDÜNCÜ KISIM
Umumi Heyet
A) Azalık:
I - Toplantıya iştirak hakkı:
1. Umumi olarak:
Madde 360 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Pay sahipleri; organların tayini, hesapların tasdik ve kazancın dağıtılması gibi şirket işlerine mütaallik haklarını umumi heyet toplantılarında kullanırlar.

Rey hakkını haiz olan pay sahibi, umumi heyet toplantılarında bu hakkını bizzat kullanabileceği gibi pay sahibi olan veya esas mukavelede hilafına hüküm bulunmadıkça, pay sahibi olmıyan üçüncü bir şahıs vasıtasiyle de kullanabilir.

Nama yazılı hisse senetleri için temsil salahiyetinin yazı ile verilmesi şarttır. Hamile yazılı bir hisse senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden kimse şirkete karşı rey hakkını kullanmaya salahiyetlidir. Bunu ispat maksadiyle hamile yazılı hisse senetlerinin sahipleri rey haklarını umumi heyette kullanabilmek için hisse senetlerini veya bunlara mutasarrıf olduklarını gösteren vesikaları toplantı gününden bir hafta önce şirkete tevdie mecburdurlar. Hamile yazılı hisse senetleri rehin veya tevdi edilmiş yahut ariyet olarak başka bir kimseye bırakılmış olduğu takdirde malik ve zilyed arasındaki münasebetlerde rey hakkının kullanılması bakımından aşağıdaki hükümler caridir:

1. Rey hakkı malike aittir;

2. Temsil salahiyeti ayrı bir senete yazılmış olmak şartiyle, temsile salahiyetli zilyed malik yerine ve onun menfaatine olarak rey hakkını kullanmaya salahiyetli sayılır.

Üzerinde intifa hakkı bulunan bir hisse senedinden doğan rey hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Şu kadar ki; intifa hakkı sahibi, menfaatlerini hakkaniyete uygun bir şekilde göz önünde tutarak hareket etmemiş olmasından dolayı malike karşı mesuldür.
2. Suiistimal:
Madde 361 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Rey hakkına mütedair tahditlerden birini tesirsiz bırakmak maksadiyle hisse senetlerinin, umumi heyette rey hakkını kullanmak üzere başkasına verilmesi caiz değildir.

Pay sahiplerinden her biri; hakkı olmıyan kimselerin umumi heyet toplantısına iştirak etmelerine karşı idare heyeti nezdinde itiraz edebileceği gibi itirazını umumi heyet zaptına da yazdırabilir.

Umumi heyet toplantısına iştirake salahiyeti olmıyan kimseler bir karara iştirak etmiş bulunuyorlarsa pay sahiplerinin her hangi birisi önceden itiraz etmemiş olsa bile, bu kararın iptalini mahkemeden istiyebilir. Şu kadar ki; davalı şirket bu iştirakin karara müessir olmadığını ispat ederse talep reddolunur.
2819
II - Malümat alma hakkı:
1. Bilanço:
Madde 362 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Kar ve zarar hesabı, bilanço, yıllık rapor ve safi kazancın nasıl dağıtılacağı hususundaki teklifler, murakıplar tarafından verilecek raporla birlikte umumi heyetin adi toplantısından en az on beş gün önce şirketin merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin emrine amade bulundurulur.

Bunlardan kar ve zarar hesabı, bilanço ve yıllık rapor, toplantıdan itibaren bir yıl müddetle pay sahiplerinin emrine amade kalır. Her pay sahibi masrafı şirkete ait olmak üzere kar ve zarar hesabiyle bilançonun bir suretini istiyebilir.

Hamile yazılı hisse senetleri ihracedilmiş ise yukarda adı geçen vesikaların pay sahiplerine açık bulundurulduğu keyfiyeti 37 nci maddede anılan gazeteden başka esas mukavele ile muayyen şekilde dahi ilan olunur.

Pay defterine kaydedilen nama yazılı hisse senedi sahiplerine ayrıca tebligat yapılır.
2. Ticari defterler ve sır saklama mükellefiyeti ve ceza:
Madde 363 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Pay sahipleri, şüpheli gördükleri noktalara murakıpların dikkat nazarlarını çekmeye ve lüzumlu izahatı istemiye salahiyetlidirler.

Şirketin ticari defterleriyle muhaberatının tetkikı yalnız umumi heyetin açık bir müsaadesi veya idare meclisinin karariyle mümkündür. İncelenmesine müsaade edilen defter ve vesikalardan öğrenilecek sırlar hariç olmak üzere, hiçbir ortak şirketin iş sırlarını öğrenmeye salahiyetli değildir. Her ortak, her ne suretle olursa olsun öğrenmiş olduğu, şirkete ait iş sırlarını, sonradan ortaklık hakkını zayi etmiş olsa dahi, daima gizli tutmaya mecburdur. Bu mecburiyeti yerine getirmiyen ortak, meydana gelecek zararlardan şirkete karşı mesul olduğu gibi şirketin şikayeti üzerine, her hangi bir zarar umulmasa dahi, bir yıla kadar hapis veya beş yüz liradan on bin liraya kadar ağır para cezasiyle veya her ikisiyle birlikte cezalandırılır.

Pay sahiplerinin malümat alma hakkı esas mukavele ile veya şirket organlarından birinin karariyle bertaraf veya tahdidedilemez.
B) Toplantılar:
I - Davet:
1. Umumi olarak:
Madde 364 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Umumi heyetler adi ve fevkalade olarak toplanırlar. Adi toplantı her hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve en az yılda bir defa olur. Bu toplantıda 369 uncu madde gereğince müzakere gündemine konulması gereken hususlar müzakere olunur.

Yılda birkaç kere kazançlarını dağıtan anonim şirketlerde her dağıtma için, umumi heyeti toplantıya davet lazımdır.

Umumi heyet, lüzumu halinde fevkalade toplantıya davet olunur.
3. Davete salahiyetli olanlar:
a) İdare meclisi ve murakabe heyeti:
Madde 365 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Umumi heyeti adi toplantıya davet, idare meclisine ve fevkalade toplantılara davet, hem idare meclisine, hem de 355 inci madde gereğince murakıplara aittir.
2820
b) Azlık:
Madde 366 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirket sermayesinin en az onda biri değerinde paylara sahip olan kimselerin gerektirici sebepleri bildiren yazılı talepleri üzerine idare meclisinin, umumi heyeti fevkalade toplantıya davet etmesi veya umumi heyetin zaten toplanması mukarrer ise müzakeresini istedikleri maddeleri gündeme koyması mecburidir. Bu talep hakkını haiz kimselerin sahip olmaları gereken payların miktarı esas mukavele ile daha az bir miktara indirilebilir.
c) Mahkemenin izni:
Madde 367 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Pay sahiplerinin yukarıki maddede yazılı talepleri idare meclisi ve 355 inci madde gereğince murakıplar tarafından nazara alınmadığı takdirde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme adı geçen pay sahiplerinin talebi üzerine umumi heyeti toplantıya davete veya istedikleri hususu gündeme koymaya kendilerini salahiyetli kılabilir. Toplantıya davete veya gündeme eklenen hususlara mütaallik ilana, mahkemenin izni yazılmak lazımdır. Mahkemeye müracaat halinde dahi 356 ncı maddenin son fıkrası tatbik olunur.
3. Davetin şekli:
a) Umumi olarak:
Madde 368 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Umumi heyetin toplantıya daveti, esas mukavelede gösterilen şekil ve surette ve her halde 37 nci maddede anılan gazete ile ilan ve toplantı günleri dahi olmamak üzere, toplantı vaktinden en az iki hafta önce yapılmak lazımdır. Senetleri nama yazılı olan pay sahipleriyle önceden şirkete bir hisse senedi tevdi ederek ikametgahını bildiren pay sahiplerine, taahhütlü mektup gönderilmesi suretiyle de toplantı günü bildirilir.
b) Gündem:
Madde 369 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Umumi heyeti toplantıya davete dair olan ilan veya davet mektuplarında gündemin gösterilmesi lazımdır. Esas mukaveleye göre umumi heyetin muayyen zamanlarda yapacağı adi toplantı gündemine şunlar konur:

1. İdare meclisi ve murakıplar tarafından verilen raporların okunması;

2. Şirketin bilanço ve kar zarar hesabını ve kazancının dağıtılması hakkındaki tekliflerin tasdiki veya değiştirilecek şekilde kabul yahut reddi;

3. İdare meclisi azalariyle murakıpların ücret ve aidatları mukavelede muayyen değilse tayini;

4. Müddetleri sona ermiş olan idare meclisi azalariyle murakıpların tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri;

5. Lüzumlu görülen sair hususlar;

Gündemde gösterilmiyen hususlar müzakere olunmaz.
c) Bütün pay sahiplerinin hazır olması:
Madde 370 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Bütün payların sahip veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde umumi heyet toplantılarına dair olan diğer hükümler mahfuz kalmak şartiyle toplantıya davet hakkındaki merasime riayet etmeksizin de umumi heyet olarak toplanabilirler.

Böyle bir toplantıda bütün pay sahip veya temsilcileri hazır olmak şartiyle umumi heyetin vazifelerinden olan hususlar müzakere edilerek karara bağlanabilir.
II - Toplantı yeri:
Madde 371 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Aksine esas mukavelede hüküm olmadığı takdirde umumi heyet, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantıya davet edilir.
2821
III - Nisap:
Madde 372 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Umumi heyetler bu kanunda veya esas mukavelede aksine hüküm bulunan haller hariç olmak üzere şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin huzuriyle toplanırlar. İlk toplantıda bu nisap hasıl olmadığı takdirde tekrar toplantıya davet edilirler. İkinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun, müzakere yapmaya ve karar vermeye salahiyetlidirler.
C) Kararlar:
I - Rey hakkı:
1. Umumi olarak:
Madde 373 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Her hisse senedi en az bir rey hakkı verir. Bu esasa aykırı olmamak şartiyle hisse senetlerinin maliklerine vereceği rey hakkının sayısı esas mukavele ile tayin olunur.

Bir hisse senedinin birden çok maliki bulunduğu takdirde bunlar ancak bir temsilci marifetiyle rey haklarını kullanabilirler.
2. Mahrumiyet:
Madde 374 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Pay sahiplerinden hiçbiri, kendisi veya karı ve kocası yahut usul ve furuu ile şirket arasındaki şahsi bir işe veya davaya dair olan müzakerelerde, rey hakkını kullanamaz.

Şirket işlerinin görülmesine her hangi bir suretle iştirak etmiş olanlar, idare meclisi azalarının ibrasına ait kararlarda rey hakkını haiz değildirler. Bu yasağın murakıplara şümulü yoktur.
II - Müzakereler:
1. Umumi olarak:
Madde 375 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İdare meclisi, pay sahiplerinin toplantıya ve müzakerelere iştirak etmek ve rey haklarını kullanmak salahiyetleri bulunup bulunmadığının tesbiti için gereken tedbirleri alır.

İdare meclisi, aynı zamanda verilen kararlar ve yapılan seçimlerle pay sahiplerinin vakı beyanları geçirilmek üzere bir zabıt tutulmasını sağlar.

Umumi heyet toplantısına reislik edebilecek kimse, esas mukavelede tayin edilmediği takdirde umumi heyetçe seçilir.
2. Cetvel:
Madde 376 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Umumi heyetin toplantı anında hazır bulunan pay sahibi veya temsilcilerinin, ad ve soyadlariyle ikametgahlarını ve pay miktarını gösteren ve reis tarafından imza edilen bir cetvel tanzim olunarak ilk reylerin toplanmasından önce hazır olanların görebilecekleri bir yere asılır.
3. Müzakerenin başka bir güne bırakılması:
Madde 377 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Bilançonun tasdikı hakkındaki müzakere, ekseriyetin veya şirket sermayesinin onda birine sahip olan azlığın talebi üzerine bir ay sonraya bırakılır; keyfiyet 368 inci maddede yazılı olduğu üzere pay sahiplerine bildirilir ve usulü dairesinde ilan olunur. Bununla beraber azlığın talebi üzerine bir defa tehir edildikten sonra tekrar müzakerelerin geri bırakılması talebolunabilmek için bilançonun itiraza uğrayan noktaları hakkında gereken izahatın verilmemiş olması şarttır.
2822
III - Muteberlik şartları:
Madde 378 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Kararlar, mevcut reylerin ekseriyetiyle verilir.

Kararların muteber olması için zabıtların 297 nci maddede gösterilen esaslar dairesinde tutulması şarttır. Toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcilerinin ad ve soyadlarını gösteren 376 ncı maddedeki cetvel ile toplantıya davetin usulü dairesinde cereyan ettiğini ispat eden vesikalar zapta bağlanır. Adı geçen vesikaların münderecatı zabıtta açıklandığı takdirde bunların ayrıca bağlanmasına lüzum yoktur. İdare meclisi bu zaptın noterce tasdikli bir suretini derhal ticaret sicili dairesine vermekle beraber bu zabıt münderecatından tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle mükelleftir.
IV - Kararların tesiri:
1. Umumi olarak:
Madde 379 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Umumi heyet tarafından verilen kararlar toplantıda hazır bulunmıyan veyahut muhalif rey veren pay sahipleri hakkında dahi muteberdir.
2. İbra:
Madde 380 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Bilançonun tasdikına dair olan umumi heyet kararı, aksine sarahat olmadığı takdirde, idare meclisi azalariyle müdürler ve murakıpların ibrasını tazammun eder. Bununla beraber bilançoda bazı hususlar belirtilmemekte veyahut bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine mani yanlış bir takım hususları ihtiva etmekte ise, idare meclisi azalariyle müdürler ve murakıplar, bilançonun tasdikıyla ibra edilmiş olmazlar.
V - Kararların iptali:
1. Şartlar:
Madde 381 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Aşağıda yazılı kimseler, kanun veya esas mukavele hükümlerine ve bilhassa afaki iyi niyet esaslarına aykırı olan umumi heyet kararları aleyhine, tarihlerinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye müracaatla iptal davası açabilirler:

1. Toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirten veya reyini kullanmasına haksız olarak müsaade edilmiyen yahut toplantıya davetin usulü dairesinde yapılmadığını veyahut gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediğini yahut umumi heyet toplantısına iştirake salahiyetli olmıyan kimselerin karara iştirak etmiş bulunduklarını iddia eden pay sahipleri;

2. İdare meclisi;

3. Kararların infazı idare meclisi azalariyle murakıpların şahsi mesuliyetlerini mucip olduğu takdirde bunların her biri.

İptal davasının açılması keyfiyetiyle duruşmanın yapılacağı gün, idare heyeti tarafından usulen ilan olunur.

Birinci fıkrada yazılı üç aylık hak düşüren müddetin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz. Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde, davalar birleştirilerek görülür.

Mahkeme şirketin talebi üzerine şirketin muhtemel zararına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminatın mahiyet ve miktarını tayin mahkemeye aittir.
2. Kararın icrasının geri bırakılması:
Madde 382 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Yukarki madde hükmüne dayanarak umumi heyet kararı aleyhine iptal davası açıldığı takdirde mahkeme idare meclisi azalariyle murakıpların
2823
reyini aldıktan sonra, aleyhine iptal davası açılan kararın icrasının geri bırakılmasına karar verebilir.
3. İptal kararının tesiri:
Madde 383 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Kararın iptaline dair ilam, katileştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. İdare meclisi bu ilanın bir suretini derhal ticaret siciline kaydettirmeye mecburdur.
4. Suiniyetle iptal davası açanların mesuliyeti:
Madde 384 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Umumi heyetin kararı aleyhine suiniyetle iptal davası açıldığı takdirde davacılar bu yüzden şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen mesuldürler
D) Esas mukavelenin değiştirilmesi:
I - Umumi olarak:
1. Müktesep haklar:
Madde 385 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Aksine esas mukavelede hüküm olmadığı takdirde umumi heyet aşağıdaki maddelerde bildirilen şartlar dairesinde esas mukavelenin bütün hükümlerini değiştirebilir. Şu kadar ki; münferit pay sahiplerinin bu sıfatla haiz oldukları müktesep haklarda rızaları olmaksızın hiçbir değişiklik yapılamaz.

Müktesep haklar; kanun veya esas mukavele hükümlerine göre umumi heyet ve idare meclisi kararlarına tabi olmıyan yahut umumi heyetin toplantılarına iştirak hakkından doğan, hususiyle azalık, rey kullanmak, iptal davası açmak, kar payı almak ve tasfiye neticesine iştirak etmek gibi haklardır.
2. İlân ve tebliğ :
Madde 386 - Bilgi ButonuBilgi Butonu4884(2003) (Değişik:11/6/2003- 4884/3 md. )
Umumî heyet esas mukavelenin değiştirilmesi için toplantıya davet edildiği takdirde değişiklik metninin asıl metin ile birlikte 368 inci maddede yazılı olduğu üzere ilânı ve ilgililere tebliği lâzımdır.
3. Rey hakkı:
Madde 387 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Esas mukavelenin değiştirilmesi için yapılan toplantıda, esas mukavelede aksine hüküm olsa dahi her hisse senedi ancak bir rey hakkı verir.
4. Toplantı ve Karar Nisabı
Madde 388 - Bilgi ButonuBilgi Butonu3585(1989) (Değişik: 16/6/1989 - 3585/1 md. )
Şirketin tabiyetini değiştirmek veya pay sahiplerinin taahhütlerini artırmak hususundaki kararlar için, bütün pay sahiplerinin ittifakı şarttır.

Şirketin mevzuu veya nev'inin değiştirilmesine taalluk eden umumi heyet toplantılarında şirket sermayesinin en az üçte ikisine malik olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması şarttır. İlk toplantıda sermayenin üçte ikisi temsil edilmediği takdirde, idare meclisi, umumi heyeti usulüne uygun olarak ikinci defa toplantıya çağırabilir. İkinci toplantının yapılabilmesi için, esas sermayenin yarısına malik olan pay sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunması gerekir.

Birinci ve ikinci fıkralarda yazılı hususlar dışındaki değişiklikler için yapılacak umumi heyet toplantılarında şirket sermayesinin en az yarısına malik olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları gerekir. İlk toplantıda bu nisap hasıl olmadığı takdirde, 368 inci maddeye uyulmak suretiyle en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantıda müzakere yapabilmek için, şirket sermayesinin en az üçte birine malik olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması yeterlidir.

İkinci ve üçüncü fıkralara göre toplanan umumi heyetin kararları mevcut reylerin ekseriyetiyle verilir.
2824
5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulu
Madde 389 - Bilgi ButonuBilgi Butonu3585(1989) (Değişik: 16/6/1989 - 3585/2 md. )
Umumi heyetçe esas mukavelenin değiştirilmesine dair verilen karar imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette ise bu karar, adı geçen pay sahiplerinin yapacakları hususi bir toplantıda verecekleri diğer bir kararla tasdik olunmadıkça, infaz edilemez. Bu heyeti idare meclisi veya murakıplar toplantıya çağırmaya mecburdur. Heyet azasından herhangi birisi de çağırabilir. Bu hususi toplantıda müzakere ve karar nisabı, 388 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları hükümlerine tabidir.
6. Tescil:
Madde 390 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Esas mukavelenin değiştirilmesine mütaallik umumi heyetçe verilen karar; idare meclisi tarafından şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ve eğer ilana tabi olan hususlar varsa onlar da ilan ettirilir. Değiştirme kararı tescilden önce hüküm ifade etmez.
II - Esas sermayenin artırılması:
1. Şartlar:
Madde 391 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Esas sermayeye karşılık olan hisse senetlerinin bedelleri tamamen ödenmedikçe, umumi heyet yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle sermayenin artırılmasına karar veremez. Muhtelif imtiyazları haiz mütaaddit nevi hisse senedi sahipleri mevcut olduğu takdirde, umumi heyetin kararından ayrı olarak adı geçen nevilerden her birine ait hisse senedi sahiplerinin de hususi bir toplantı yaparak karar vermeleri şarttır. 389 uncu maddenin iki ve üçüncü cümlesi hükümleri bu toplantılar hakkında da tatbik olunur.
2. Muameleler:
Madde 392 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Umumi heyet yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle esas sermayenin çoğaltılmasına karar verdiği takdirde, anonim şirketlerin kuruluşuna ait hükümler cari olur. Hususiyle para sermayesinin dörtte birinin yatırılmasına ait hüküm ile ayın nevinden bir sermayenin konması, malların devralınması ve hususi menfaatlerin sağlanması ile alakalı kararın mevcudiyeti halinde bu hususlara mütaallik hükümler tatbik olunur. Bu hallerde kuruluş esnasında verilmesi şart olan bilirkişi raporu idare meclisi tarafından verilir. İştirak taahhütnamelerine, sermayenin artırılmasına dair olan karardan ve kanunen bir izahname tanzimi lüzumlu olduğu takdirde bu izahname münderecatından bilgileri bulunduğuna ve yeni hisse senetlerinin halkın açıkça iştirakine arz olunduğuna dair kayıtlar konulur.

Esas sermayenin artırılması yukarıki hükümlere göre icra edilmemiş ise bu husustaki muameleler batıl ve bundan dolayı da idare meclisi azalariyle murakıplar; şirkete, münferit ortaklara ve üçüncü şahıslara karşı müteselsilen mesuldürler.
3. İzahname:
Madde 393 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Esas sermayenin artırılan kısmına halk iştirake açıkça davet olunduğu takdirde bu davet, idare meclisi namına ortaklığı temsile salahiyetli olan bir kimse tarafından imza olunacak bir izahname ile yapılır.
2825
İzahname, aşağıda yazılı hususları ihtiva eder:

1. Şirketin ticaret siciline tescil olunduğu gün;

2. Şirketin ticaret unvanı ile merkezi;

3. Esas sermayenin halihazır miktarı ve nelerden ibaret olduğu, hisse senetlerinin itibari kıymetiyle nev'i ve çeşitleri ve varsa rüçhan hakları;

4. Varsa intifa hakları ile sağladıkları menfaatler;

5. İdare meclisi ve murakebe heyetinin kuruluş tarzı;

6. Murakıpların raporu ile beraber son kar ve zarar hesabiyle bilanço;

7. Son beş yıl içinde dağıtılan kar paylarının nispet ve bedelleri;

8. Şirketin tahviller çıkarmak suretiyle yaptığı istikrazlar;

9. Yeni hisse senetleri ihracına ait karar ve senetlerin tamamının tutarı, itibari kıymeti, ihraç fiyatı, miktar ve nev'i;

10. Ayın nev'inden sermaye ile devralınacak mallar ve sağlanan hususi menfaatler;

11. Yeni hisse senetlerinin ne zamandan itibaren kar payına hak kazandıracakları, bu hakkı tahdideden hükümler ve rüçhan hakları;

12. İştirak taahhüdünün ne zamana kadar lüzum ifade edeceği.

Bu maddede yazılı hususların iştirak taahhütnamelerine yazılması halinde ayrıca bir izahnameye lüzum yoktur.
4. Yeni pay alma hakkı:
Madde 394 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Umumi heyetin esas sermayenin artırılmasına mütaallik kararında aksine şart olmadıkça pay sahiplerinden her biri yeni hisse senetlerinden şirket sermayesindeki payı ile mütenasip miktarını alabilir. İdare meclisi pay sahiplerine verilecek senetlerin ihraç bedellerini gazetelerle ilan eder. Bu hususta yapılacak ilanlarda pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kullanabilmeleri için tayin olunacak müddet, 15 günden aşağı olamaz.
5. Tescil:
Madde 395 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Esas sermayenin artırılmasına dair olan umumi heyet kararı, taahhüdedilen hisse senetlerine ait zaruri olan ilk ödemelerin yapılmış olduğunu tesbit eden umumi heyet kararı alındıktan sonra ticaret siciline tescil olunur. İcabında ayın nev'inden sermaye ve devralınacak mallar hakkındaki hususi kararlar da, ticaret siciline bildirilir. Esas sermayenin artırılması keyfiyetinin tescilinden önce çıkarılan hisse senetleri hükümsüzdür. Şu kadar ki; iştirak taahhüdünden doğan mükellefiyetler bakidir. Tazminat hakları mahfuzdur.
III - Esas sermayenin azaltılması:
1. Karar:
Madde 396 - Bilgi ButonuBilgi ButonuKHK 559(1995), 3585(1989)
Bir şirket, sermayesini azaltarak azaltılan kısmın yerine geçmek üzere tamamen ödenecek yeni hisse senetleri çıkarmak niyetinde değilse umumi heyet, esas sermayenin itibari kıymetine dair esas mukavelenin hükümlerinin değiştirilmesine karar verir; şu kadar ki; idare meclisinin talebi üzerine mahkemece tayin edilecek üç bilirkişi tarafından verilecek müşterek bir raporla, esas sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılıyacak miktarda aktifler mevcut olduğu tesbit edilmiş olmadıkça böyle bir karar verilemez.

(Değişik : 16/6/1989 -
      3585/3
      md.) Bu hususta 388 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkrası hükümleri uygulanır. Kararda bilirkişi raporunun sonucu açıklanarak sermaye azaltılmasının ne tarzda yapılacağı gösterilir.

Esas sermayenin azaltılmasından kayıtlara göre doğacak bir kazanç münhasıran itfalar için kullanılabilir.

(Değişik : 24/6/1995 - KHK -
      559/8
      md.) Esas sermaye hiç bir suretle bu Kanunun 272 nci maddesi ile belirlenen asgari sermaye miktarından aşağı indirilemez.
    
2826
2. Alacaklıları davet:
Madde 397 - Bilgi Butonu
Umumi heyet esas sermayenin azaltılmasına karar verdikten sonra idare meclisi bu kararı 37 nci maddede anılan gazetede ve aynı zamanda esas mukavele ile muayyen şekilde üç defa ilan ederek 37 nci maddede anılan gazetedeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde alacaklarını beyan etmek suretiyle ödeme veya teminat istiyebileceklerini alacaklılara bildirir. Şirketçe malüm olan alacaklılara ayrıca davet mektupları gönderilir.

Esas sermaye zararlar neticesinde bilançoda husule gelen bir açığı kapatmak maksadiyle ve bu açıklar nispetinde azaltılacak olursa idare meclisince alacaklıları davetten ve bunların haklarının ödenmesinden veya temininden vazgeçilebilir.
3. Kararın icrası:
Madde 398 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Esas sermaye, ancak alacaklılara verilen müddetin bitmesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya temin edilmesinden sonra fiilen azaltılabilir.

Azaltma kararının icrası için hisse senetleri miktarının mübadele veya damgalanmak suretiyle veyahut diğer bir tarzda azaltılmasına lüzum görüldüğü halde yapılan ihtara rağmen geri verilmemiş olan hisse senetleri, şirketçe iptal edilebilir.

Mübadele için şirkete geri verilmesi zımnında yapılan tebliğlere, geri verilmiyen senetlerin iptal olunacağı hususu da yazılır.

Pay sahiplerinin mübadele olunmak üzere şirkete geri verdikleri hisse senetlerinin miktarı, karar gereğince mübadeleye yetmezse bu senetler iptal olunarak bunların mukabilinde verilmesi gereken yeni senetler satılıp paylarına düşen miktar şirkette saklanır.

Yukarıki fıkralarla 396, 397 nci maddelerde yazılı şartlara riayet edilmiş olduğunu gösteren vesikalar ibraz edilmedikçe esas sermayenin azaltılmasına dair karar ve sermayenin gerçekten azaltılmış olması keyfiyeti, ticaret siciline kaydolunamaz.
BEŞİNCİ KISIM
Hisse Senetleri
A) Hisse senetleri:
I - İtibari kıymeti:
1. Umumi olarak:
Madde 399 - Bilgi ButonuBilgi Butonu5274(2005) (Değişik birinci fıkra: 9/12/2004 – 5274/1 md. )
Hisse senetlerinin itibarî kıymeti en az bir Yeni Kuruştur. Bu kıymet ancak en az birer Yeni Kuruş olarak yükseltilebilir. Bu fıkrada belirtilen miktar Bakanlar Kurulunca yüz katına kadar artırılabilir.

Yukarıki fıkra hükmünce aykırı olarak çıkarılan hisse senetleri batıldır; bunları çıkaranlar hisse senetleri sahiplerine karşı müteselsilen mesuldürler. Müruruzaman hakkında 309 uncu maddenin son fıkrası caridir.

(Değişik üçüncü fıkra: 9/12/2004 –
      5274/1
      md.)         
Şirketin müşkülleşmiş olan malî vaziyetinin ıslahı için hisse senetlerinin itibarî kıymeti en az bir Yeni Kuruşa kadar indirilebilir.
    
2. Hisse senetlerinin bölünememesi:
Madde 400 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Hisse senedi şirkete karşı bölünemez. Bir hisse senedinin birden fazla sahibi bulunduğu takdirde bunlar, şirkete karşı haklarını ancak müşterek bir mümessil vasıtasiyle kullanabilirler. Müşterek bir mümessil tayin etmedikleri takdirde şirketçe bunlardan birisine yapılacak tebliğ hepsi hakkında muteber olur.
2827
Umumi heyet, esas sermaye miktarı aynı kalmak üzere esas mukaveleyi değiştirmek suretiyle hisse senetlerini itibari kıymetleri daha az olan hisse senetlerine bölmek veya itibari kıymetleri daha yüksek olan hisse senetleri halinde birleştirmek salahiyetini haizdir. Şu kadar ki; hisse senetlerinin birleştirilmesi her pay sahibinin muvafakatine bağlıdır. 399 uncu madde hükmü mahfuzdur.
II - İmtiyazlı hisse senetleri:(1)
Madde 401 - Bilgi ButonuBilgi ButonuKHK 654(2011), 6215(2011)
Esas mukavele ile bazı nevi hisse senetlerine kar payı veya tasfiye halindeki şirket mevcudunun dağıtılması ve sair hususlarda imtiyaz hakları tanınabilir.

(Ek fıkra: 29/3/2011-
      6215/15
      md.) Pay sahipleri arasında Devlet, il özel idaresi, belediye ve diğer kamu tüzel kişileri, sendikalar, dernekler, vakıflar, kooperatifler ve bunların üst kuruluşları bulunan anonim şirketlerde ve iştiraklerinde; kamu tüzel kişileri ile kamuya yararlı dernek ve vakıflar lehine tesis edilebilecek imtiyazlar hariç olmak üzere, diğer pay sahiplerinden biri veya birkaçı lehine bu Kanunda düzenlenen herhangi bir imtiyaz tesis edilemez.

(Ek fıkra: 29/3/2011-
      6215/15
      md.) İkinci fıkraya aykırı esas mukaveleler, bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren bir yıl içinde anılan fıkra hükmüne uygun hale getirilir. Gerekli esas mukavele değişikliklerinin ve uyarlamalarının bu süre içinde gerçekleştirilmemesi halinde, ilgili esas mukavele hükümleri bu sürenin dolduğu tarihte kendiliğinden geçersiz hale gelir ve esas mukavelede öngörülen imtiyazların tümü kanunen sona erer.
    
B) İntifa senetleri:
I - İhdası:
Madde 402 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Umumi heyet, esas mukavele gereğince veya esas mukaveleyi değiştirerek, bedeli itfa olunan payların sahipleri, alacaklılar, kurucular veya bunlara benzer bir sebeple şirketle ilgili olanlar lehine intifa senetleri ihdasına karar verebilir.

İlk esas mukavelede derpiş edilmiş olmadıkça kurucular, lehine intifa senetleri ihdas olunamaz.

İntifa senetleri sahipleri, 429 - 432 nci maddelere tabi bulunan bir heyet teşkil ederler. Şu kadar ki; intifa senetlerinin ihdası esnasında daha ağır hükümler konmuş olmadıkça bu heyet kararlarını mevcudun mutlak ekseriyetiyle verir.
II - Hükümleri:
Madde 403 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İntifa senedi sahiplerine azalık hakları verilemez; ancak, safi kazanca veya tasfiye neticesine iştirak yahut yeni çıkarılacak hisse senetlerini alma hakları tanınabilir.
C) Devir yasağı:
Madde 404 - Bilgi ButonuBilgi Butonu5904(2009)
Ayın karşılığı olan hisse senetlerinin şirketin tescilinden itibaren iki yıl geçmeden başkalarına devri hükümsüzdür. 

(Ek fıkra: 16/6/2009-
      5904/30
      md.) 13/6/2006 tarihli ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesine göre yapılacak bölünmelerde bu hüküm uygulanmaz.
    
D) Sermaye koyma borcu:
I - Şümulü:
Madde 405 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Pay sahibi, hisse senetlerinin çıkarılması sırasında tayin olunan ve hisse senetlerinin itibari kıymetine müsavi veya ondan yüksek olan pay bedelinden fazla bir şey ödemeye esas mukavele ile dahi mecbur tutulamaz.

Pay sahipleri sermaye olarak şirkete verdiklerini geri istiyemezler; tasfiye payına mütaallik hakları mahfuzdur.

Hisse senetlerinin devri şirketin muvafakatine bağlı olan hallerde esas mukavele hissedarlara esas sermayeye iştirak borcundan başka muayyen zamanlarda tekerrür eden mevzuu para olmıyan edalarda bulunmak mükellefiyetini de yükleyebilir. Bu mükellefiyetlerin mahiyet ve şumulü hisse senetlerine ve ilmuhaberlere yazılır. Bu gibi tali mükellefiyetler hakkında esas mukavele ile cezai şart kabul edilebilir.
II - Temerrüt:
1. Ödemeye davet:
Madde 406 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Payların bedelleri esas mukavelede başkaca hüküm bulunmadıkça pay sahiplerinden ilan suretiyle istenir.
(1) 26/9/2011 tarihli ve 654 sayılı KHK’nin 1 inci maddesiyle, bu maddenin üçüncü fıkrasında yer alan “altı ay” ibaresi “bir yıl” şeklinde değiştirilmiş ve metne işlenmiştir.
2828
2. Temerrüdün hükümleri:
a) Umumi olarak:
Madde 407 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Sermaye koyma borcunu vaktinde yerine getirmiyen pay sahibi ihtara lüzum olmaksızın temerrüt faizi ödemekle mükelleftir.

İdare meclisi bundan başka mütemerrit ortağı iştirak taahhüdünden ve yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından mahrum etmeye ve yerine başka ortak almaya ve kendisine verilmiş hisse senedi varsa bunları iptal etmeye salahiyetlidir. İptal edilen hisse senetleri ele geçirilemiyorsa iptal kararı 37 nci maddede yazılı gazetede ve ayrıca esas mukavelenin derpiş ettiği şekilde ilan olunur.

Esas mukavele ile pay sahipleri temerrüt halinde cezai şart ödemeye mecbur tutulabilirler.

Şirketin tazminat hakları mahfuzdur.
b) Usül:
Madde 408 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
407 nci maddenin 2 ve 3 üncü fıkralarının tatbikı için idare meclisi tarafından mütemerrit ortağın 37 inci maddede yazılı gazete ile ve esas mukavelenin derpiş ettiği şekilde ilan suretiyle bir ay zarfında ödemeye davet ve aksi halde haklarından mahrum ve cezai şartın tahsil edileceğinin ihtar edilmesi şarttır.

Nama yazılı hisse senetleri sahiplerine bu davet ve ihtar taahhütlü mektubla yapılır.

Şirket bilhassa yeni pay sahibinin ödemeleriyle kapanmayan açıkların tazminini mütemerrit ortaktan istiyebilir.

419 uncu madde hükmü mahfuzdur.
E) Hisse senetleri:
I - Nevileri:
1. Umumi olarak:
Madde 409 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Hisse senetleri, hamiline veya nama yazılı olur.

Esas mukavelede aksine hüküm bulunmadıkça hisse senetlerinin nama yazılı olması lazımdır.

Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamile yazılı hisse senetleri veya ilmühaberler çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar hükümsüzdür. Hüsnüniyet sahiplerinin tazminat hakları mahfuzdur.
2. Değiştirme:
Madde 410 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Esas mukavelede aksine hüküm bulunmadıkça çıkarılan hisse senetlerinin nev'i değiştirilebilir. Şu kadar ki; nama yazılı senetlerin hamiline yazılı senetlere çevrilmesi için de pay bedelinin tamamen ödenmiş olması şarttır.
3. İlmühaberler:
Madde 411 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Nama yazılı hisse senetleri yerini tutmak üzere çıkarılan ilmühaberlerin nama yazılı olması lazımdır. Bunların devri nama yazılı hisse senetlerinin devrine ait hükümlere tabidir.

Hamiline yazılı hisse senetleri yerine tanzim olunan nama yazılı ilmühaberler ancak alacağın devri hakkındaki hükümlere göre devrolunabilir. Şu kadar ki; devir şirkete karşı ancak ihbar tarihinden itibaren hüküm ifade eder.
II - Çıkarma:
1. Tescilden önce:
Madde 412 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirketin tescilinden önce çıkarılan hisse senetleri hükümsüzdür; ancak iştirak taahhüdünden doğan mükellefiyetler baki kalır.
2829
Tescilden önce hisse senetleri çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan mesuldür.
2. Senetlerin şekli:
Madde 413 - Bilgi Butonu
Hisse senetlerinin şirketin unvanını, esas sermaye miktarını ve tescil tarihini, senedin nevi ve itibari kıymetini ihtiva etmesi ve şirketin namına imza etmeye salahiyetli olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. İmza damga veya mühür şeklinde olabileceği gibi matbu dahi olabilir.

Nama yazılı hisse senetlerinin ayrıca sahiplerinin ad ve soyadını, ikametgahını, senet karşılığında ödenmiş olan miktarı da ihtiva etmesi şarttır. Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur.
III - Yıpranmış senetler:
Madde 414 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Bir hisse senedi veya ilmühaber, tedavülü mümkün olmıyacak derecede yıpranmış veya bozulmuş olursa, esas münderecatı ve ayırdedici alametlerinin tereddütsüz anlaşılması kabil bulunduğu takdirde, sahibi masraflarını peşin ödemek şartiyle şirketten yeni bir senet ve ilmühaber istemek hakkını haizdir.
IV - Hisse senetlerinin devri:
1. Hamile yazılı senetler:
Madde 415 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri şirket ve üçüncü şahıslar hakkında ancak teslim ile hüküm ifade eder.
2. Nama yazılı senetler:
a) Devir kabiliyeti:
Madde 416 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Nama yazılı hisse senetleri, esas mukavelede aksine hüküm olmadıkça devrolunabilir.

Devir ciro edilmiş senedin devralana teslimi ile olur. Şu kadar ki; devir, şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder.
b) Pay defteri:
Madde 417 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirket, nama yazılı hisse senetleri sahiplerini ad, soyad ve adresleriyle bir pay defterine kaydeder.

Hisse senedinin yukarıki maddeye uygun olarak devredildiği ispat edilmedikçe devralan pay defterine yazılamaz.

İdare meclisi, kaydın yapıldığını hisse senedine işaret eder.

Şirkete karşı ancak pay defterinde kayıtlı bulunan kimse ortak sıfatını haizdir.
c) Kayıttan imtina:
Madde 418 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirket, devir keyfiyetini esas mukavelede derpiş olunan sebeplerden dolayı pay defterine kayıttan imtina edebilir.

Sebep gösterilmeksizin dahi kayıttan imtina olunabileceği şartının esas mukaveleye konması caizdir.

Hisse senedi karşılığının tamamen ödenmemiş olması halinde şirket teminat talep ve teminat gösterilmediği takdirde kayıttan imtina edebilir.

Hisse senetleri, miras, karı, koca mallarının idaresine ait hükümler veya cebri icra yoliyle iktisap edilmiş ise teminat istenemiyeceği gibi kayıttan imtina olunamaz. Şu kadar ki; idare meclisi azaları veya ortaklar bu hisseleri borsa rayici, bulunmadığı takdirde kayıt için müracaat tarihindeki hakiki değeri üzerinden almaya talip oldukları takdirde kayıttan imtina olunabilir.
2830
d) Karşılıkları tamamen ödenmemiş olan hisse senetleri:
Madde 419 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı bir hisse senedini iktisap eden kimse, pay defterine kaydedilmekle şirkete karşı geri kalan bedeli ödemek ve varsa tali borçları yerine getirmekle mükellef olur.

Şirketin kurulması veya esas sermayenin artırılması esnasında iştirak taahhüdünde bulunan kimse hisse senedini başkasına  devrettiği takdirde bedelin henüz ödenmemiş olan kısmı kendisinden istenemez; meğer ki,şirketin kuruluşu veya esas sermayenin artırılması tarihlerinden itibaren iki yıl içinde şirket iflas etmiş ve hisse senedini iktisabeden kimse paydan doğan haklardan mahrum edilmiş olsun.

Hisse senedini devreden kimse ikinci fıkra hükmüne tabi değilse, iktisap edenin pay defterine kaydedilmesiyle borçlarından kurtulmuş olur.
ALTINCI KISIM
Tahviller
A) Tarifi:
Madde 420 - Bilgi Butonu
Anonim şirketlerin ödünç para bulmak için itibari kıymetleri eşit ve ibareleri aynı olmak üzere çıkardıkları borç senetlerine (Tahvil) denir.
B) Tahvil çıkarma:
I - Şartlar:
1. İkinci çıkarma:
Madde 421 - Bilgi Butonu
Çıkarılan tahvillerin bedelleri tamamen alınmadıkça ikramiyeli veya ikramiyesiz yenileri çıkarılamaz.
2. En çok miktar:
Madde 422 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Anonim şirketlerin çıkaracakları tahviller, esas sermayenin ödenen ve tasdik olunmuş son bilançoya göre mevcudiyeti anlaşılan miktarını aşamaz.
3. Umumi heyet kararı:
Madde 423 - Bilgi ButonuBilgi Butonu3585(1989) (Değişik: 16/6/1989 - 3585/4 md. )
Esas mukavele, tahviller çıkarılmasına müsait bulunsa bile, bu hususta umumi heyet tarafından karar verilmesi lazımdır. Bu kararın muteber olması için 388 inci maddenin üçüncü fıkrasındaki müzakere nisabının ve son fıkrasındaki ekseriyetin vücudu şarttır. Umumi heyetçe verilen karar, tescil ve ilan edilmedikçe infaz edilemez.
II - Satınalma taahhütleri:
1. Mahkemenin tasdiki:
Madde 424 - Bilgi ButonuBilgi ButonuKHK 559(1995) (Mülga: 24/6/1995 - KHK - 559/13 md. ) 2
2. İzahname:
Madde 425 - Bilgi Butonu
Tahvil çıkarmak için halka müracaat etmek istiyen idare meclisi, aşağıdaki cihetleri ihtiva eden bir izahname neşrine mecburdur:

1. Şirketin unvanı, mevzuu, merkez ve müddetini;

2. Esas sermayenin miktarını;

3. Esas mukavele tarihini ve bunda değişiklikler yapılmışsa bunların da tarihiyle ilan edildikleri tarihleri;
2831
4. Şirketçe tasdik edilmiş son bilançoya göre şirketin durumunu;

5. Çıkarılmış ve çıkarılacak tahvillerin itibari kıymetlerinin tutarını ve bu kıymetlerin şirkete ödeme suretini ve her tahvilin itibari kıymetiyle verilecek faizinin miktarını, nama yazılı veya hamiline ait olduğunu ve tahvillerin itfa sureti ve zamanını;

6. Tahvil çıkarılmasına dair umumi heyet kararının tescil ve ilan tarihini;

7. Şirketin menkul veya gayrimenkulleri, evvelce çıkarılan tahvillerden veya diğer bir sebepten dolayı rehnedilmiş veyahut teminat gösterilmişse bu cihetleri.

Bu izahnamenin tahvillerin tedavül mevkiine çıkarılmasından en az on beş gün önce neşir ve ilan edilmesi lazımdır.
3. Taahhüdün şekli:
Madde 426 - Bilgi Butonu
Tahvillerin satınalınması taahhüdü yukarıki maddede anılan izahnameyi ihtiva eden ve iki nüshadan ibaret varaka üzerine yazılıp imzalanmak suretiyle yapılır.
III - Tahvillerin şekli:
Madde 427 - Bilgi Butonu
Tahvillere izahnamede zikri gereken hususlardan başka tahvillerin ana sermaye ve faizlerinin ödeme şartları ve varsa itfa planı yazılmak lazımdır.

Tahvillerin şirket namına imza etmeye salahiyetli olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. İmza, damga veya mühür şeklinde olabileceği gibi matbu dahi olabilir.
IV - Tahvil defteri:
Madde 428 - Bilgi Butonu
Tahvil çıkarıldığı takdirde şirketce nama yazılı tahvillerin kaydına mahsus bir defter tutulur.
C) Tahvil sahiplerinin umumi heyeti:
I - Toplantıya davet:
Madde 429 - Bilgi Butonu
İdare meclisi veya murakıplar, tahvil sahiplerini umumi heyet halinde icabında toplantıya davet edebilirler. Tedavülde bulunan tahvillerin bedelleri tutarının beşde birine sahip olanların talebi halinde de umumi heyeti toplantıya davete mecburdurlar. Tahvil sahiplerinin toplantıya daveti ve toplanma talebinde bulunanların ihtiyaç halinde mahkemeden izin alma salahiyetleri şirket umumi heyetinin toplantıya daveti hakkındaki hükümlere tabidir.
II - Umumi heyetin salahiyetleri:
Madde 430 - Bilgi Butonu
Tahvil sahiplerinin umumi heyeti aşağıdaki hususlar hakkında müzakere yapıp karar vermek salahiyetini haizdir:

1. Tahvil sahiplerine ait hususi teminatın azaltılması veya kaldırılması;

2. Faiz vadelerinden bir veya birkaçının uzatılması, faiz miktarının indirilmesi veya ödenme şartlarının değiştirilmesi;

3. İtfa müddetinin uzatılması ve itfa şartlarının değiştirilmesi;

4. Tahvil sahiplerinin alacaklarına mukabil hisse senedi almalarının kabul edilmesi;

5. Yukarıki hususların icrasına ve gayrimenkul teminatı azaltılmasına veya kaldırılmasına dair muamelelerde tahvil sahiplerini temsil etmek üzere bir veya müteaddit temsilci tayini.
2832
III - Ekseriyet:
Madde 431 - Bilgi Butonu
Yukarıki maddenin 1, 2, 3 ve 4 sayılı bentlerinde yazılı hususlara ait kararların bütün tahvil sahipleri hakkında muteber olması için tedavülde bulunan tahvillerin üçte ikisini temsil eden tahvil sahiplerinin reyi şarttır.

5 inci bentte bahsolunan temsilcinin tayini için, mezkür tahvillerin yarısını temsil eden tahvil sahiplerinin reyi kafidir.
IV - Cetvel:
Madde 432 - Bilgi Butonu
Tahvil sahipleri umumi heyetinin toplantısından önce, idare meclisi tedavülde bulunan tahvillerin bir cetvelini yaparak tahvil sahiplerinin görebilecekleri bir yere asar.
D) İdare meclisi azalarının mesuliyeti:
Madde 433 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Bu kısımda yazılı hükümlere aykırı harekette bulunan idare meclisi azaları, ilgililere karşı 336 ve sonraki maddeler hükümlerince mesuldürler.
YEDİNCİ KISIM
Anonim Şirketlerin İnfisahı ve Tasfiyesi
A) İnfisah:
I - Sebepleri:
1. Umumi olarak:
Madde 434 - Bilgi ButonuBilgi Butonu3585(1989)
Anonim şirketler şu sebeplerden biri ile münfesih olur:

1. Akdolundukları müddetin sona ermesi;

2. Şirket maksadının husülü veya husulünün imkansızlığı;

3. Şirket sermayesinin 324 üncü madde gereğince üçte ikisinin zıyaı;

4. Pay sahiplerinin beş kişiden aşağıya düşmesi;

5. Şirket alacaklılarının 436 ncı maddeye göre talepte bulunması;

6. Esas mukavelede bir fesih sebebi tayin edilmiş ise onun tahakkuku;

7. Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi;

8. Şirketin iflasına karar verilmiş olması;

9. (Değişik: 16/6/1989 -
      3585/5
      md.) 388 inci maddenin ikinci ve dördüncü fıkralarına uygun olarak umumi heyetçe feshe karar verilmiş olması.

274 üncü madde ile 299 uncu maddenin son iki fıkrası hükümleri mahfuzdur.
    
2. Hususi haller:
a) Pay sahipleri sayısının düşmesi veya organların eksikliği;
Madde 435 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirketin tescilinden sonra hakiki pay sahiplerinin sayısı beşten aşağıya düşer veya şirketin kanunen lüzumlu organlarından biri mevcut olmaz yahut umumi heyet toplanamazsa, pay sahiplerinden veya şirket alacaklılarından birinin yahut Ticaret Vekaletinin talebi üzerine, mahkeme şirketin durumunu kanuna uygun hale ifrağ için münasip bir müddet tayin eder ve buna rağmen durum düzeltilmezse şirketin feshine karar verir.

Davanın açılmasını mütaakıp mahkeme, taraflardan birinin talebi üzerine lüzumlu tedbirleri alabilir.
b) Esas sermayenin üçte ikisinin kaybı:
Madde 436 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirketin alacaklıları esas sermayenin üçte ikisini kaybeden şirketin feshini dava edebilirler. Ancak, davacının alacağına karşı muteber teminat gösterilmesi halinde fesih kararı verilmez.
2833
c) İflas:
Madde 437 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İflas halinde tasfiye iflas idaresi tarafından İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre yapılır. Şirket organları temsil salahiyetlerini ancak şirketin iflas idaresi tarafından temsil edilmediği hususlar için muhafaza ederler.
II - Hükümleri:
1. Tescil ve ilan:
Madde 438 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İnfisah iflastan başka bir sebepten ileri gelmişse idare meclisince ticaret siciline tescil ve en çok birer hafta fasıla ile üç defa ilan ettirilir. İlana şirket alacaklılarının vesikalariyle beraber bir yıl içinde müracaat etmeleri lüzumu yazılır. Bu müddetin başlangıcı, üçüncü ilan tarihidir.
2. Tasfiye hali:
Madde 439 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi, bir limited şirket şekline çevrilmesi veya bir amme hükmi şahsı tarafından devralınması halleri haric olmak üzere, infisah eden şirket tasfiye haline girer.

Tasfiye haline giren şirket, pay sahipleriyle olan münasebetlerinde dahi, tasfiye sonuna kadar ve ehliyeti, 232 nci madde hükmü mahfuz olmak kaydiyle tasfiye gayesiyle mahdut olarak hükmi şahsiyetini muhafaza ve ticaret ünvanını (tasfiye halinde) ibaresini ilave suretiyle kullanmakta devam eder.
III - Şirket organlarının durumu:
Madde 440 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirket tasfiye haline girince organların vazife ve salahiyetleri, tasfiyenin yapılabilmesi için zaruri olan fakat ve mahiyetleri icabı tasfiye memurlarınca yapılamıyan muamelelere inhisar eder.

Tasfiye işlerinin icaplarından olan hususlar hakkında karar vermek üzere umumi heyet tasfiye memurları tarafından, toplantıya davet edilir.
B) Tasfiye:
I - Tasfiye memurları:
1. Tayin:
Madde 441 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Esas mukavele veya umumi heyet karariyle ayrıca tasfiye memuru tayin edilmedikçe tasfiye işleri, idare meclisi tarafından yapılır. Tasfiye ile vazifelendirilen kimseler esas mukavele veya tayin kararında aksi derpiş edilmiş olmadıkça mütat bir ücrete hak kazanırlar.

İdare meclisi tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Tasfiye işlerinin idare meclisince yapılması halinde dahi bu hüküm tatbik olunur.
2. Azil:
Madde 442 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Esas mukavele veya umumi heyet karariyle tayin edilmiş olan tasfiye memurları yahut bu vazifeyi ifa eden idare meclisi azası umumi heyet tarafından her zaman azil ve yerlerine yenileri tayin olunabilir.

Pay sahiplerinden birinin talebiyle mahkeme dahi haklı sebepler dolayısiyle tasfiyeye memur kimseleri azil ve yerlerine yenilerini tayin edebilir.Bunlar kendilerini tescil ve ilan ettirirler.
3. Aktifleri satma salahiyeti:
Madde 443 - Bilgi ButonuBilgi Butonu3585(1989)
Umumi heyet aksine karar vermiş olmadıkça tasfiye memurları şirketin aktiflerini pazarlık suretiyle de satabilirler.

Değişik: 16/6/1989 -
      3585/6
      md.) Aktiflerin toptan satılabilmesi için umumi heyetin kararı gereklidir. Bu karar hakkında 388 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları uygulanır.
    
2834
II - Tasfiye işleri:
1. İlk envanter ve bilanço:
Madde 444 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tasfiye memurları vazifelerine başlar başlamaz şirketin, tasfiyenin başlangıcındaki hal ve durumunu inceliyerek buna göre envanter defterleriyle bilançosunu tanzim eder ve umumi heyetin tasdikına sunarlar.

226 ncı madde ile kollektif şirket tasfiye işlerini gören kimselere tevdi olunan vazifeler, anonim şirketlerin tasfiyesinde idare meclisince yapılır.
2. Alacaklıların daveti ve himayesi:
Madde 445 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Alacaklı oldukları şirket defterleri veya diğer vesikalar münderecatından anlaşılan ve ikametgahları bilinen şahıslar taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar 37 nci maddede yazılı gazetede ve aynı zamanda esas mukavele ile muayyen şekilde ilan suretiyle şirketin infisahından haberdar ve alacaklarını beyana davet edilirler.

Alacaklı oldukları malüm olanlar beyanda bulunmazlarsa alacaklarının tutarı notere tevdi olunur.

Şirketin henüz muaccel olmıyan borçlariyle münazaalı bulunan borçlarına tekabül edecek bir para dahi kezalik notere tevdi olunur; meğer ki, bu gibi borçlar kafi bir teminat ile karşılanmış veya şirket mevcudunun ortaklar arasında taksimi bu borçların ödenmesine talik edilmiş olsun.

Yukarıki fıkralarda yazılı hükümlere aykırı hareket eden tasfiye memurları haksız olarak ödedikleri paralardan dolayı 224 üncü madde hükmünce mesuldürler.
3. Diğer işler:
Madde 446 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tasfiye memurları; şirketin cari muamelelerini tamamlamak, pay bedellerinin henüz ödenmemiş olan kısımlarını icabı halinde tahsil etmek, aktifleri paraya çevirmek ve şirket borçlarının ilk tasfiye bilançosundan ve alacaklıların daveti neticesinde anlaşılan vaziyete göre şirket mevcudundan fazla olmadığı taayyün etmiş ise bu borçları ödemekle mükelleftirler.

Şirket borçlarının şirket mevcudundan fazla olması halinde tasfiye memurları keyfiyeti derhal mahkemeye bildirirler; mahkeme iflasın açılmasına karar verir.

Tasfiye memurları tasfiyenin uzun sürmesi halinde her yıl sonu için ara bilançoları ve tasfiye sonunda son ve kati bir bilanço tanzim ederek umumi heyete tevdi ederler.
4. Tasfiye neticesi dağıtma:
Madde 447 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tasfiye halinde bulunan şirketin borçları ödendikten sonra kalan mevcudu, esas mukavelede aksine bir hüküm olmadıkça, pay sahipleri arasında ödedikleri sermayeler ve paylara bağlı olan imtiyaz hakları nispetinde dağıtılır.

Alacaklıları üçüncü defa davetten itibaren bir yıl geçmedikçe kalan mevcut dağıtılamaz.Şu kadar ki; hal ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike mevcut olmadığı takdirde mahkeme bir yıl geçmeden dahi dağıtmaya izin verebilir.

Esas mukavelede ve umumi heyet kararında aksine hüküm bulunmadıkça dağıtma para olarak yapılır.
5. Defterlerin saklanması:
Madde 448 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tasfiyenin sonunda evrak ve defterlerin saklanması hakkında 68 inci madde hükmü tatbik olunur.
2835
III - Şirket unvanının sicilden terkini:
Madde 449 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden terkini tasfiye memurları tarafından sicil memurluğundan talep olunur. İşbu talep üzerine terkin keyfiyeti tescil ve ilan olunur.
IV - Tatbik olunacak diğer hükümler:
Madde 450 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Yukarıki hususi hükümler mahfuz kalmak üzere 207 nci maddenin 3 üncü fıkrasiyle 212 nci maddenin 3 üncü fıkrası ve 217 - 221, 224 - 227, 231, 232, 235, 236, 240 ıncı maddeler hükümleri anonim şirketler hakkında da tatbik olunur.

Kollektif şirketlerin tasfiyesinde ortakların ittifakla verecekleri kararlar anonim şirketlerde umumi heyetin riayetle mükellef bulunduğu 372 ve 378 inci maddelerde muayyen nısap ve ekseriyet hükümlerine tabidir.
C) Tasfiyesiz infisah:
I - Birleşme:
1. Devralma:
Madde 451 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Bir anonim şirket diğer bir anonim şirket tarafından bütün aktif ve pasifleriyle devralınmak suretiyle infisah ederse aşağıdaki hükümler tatbik olunur:

1. Devralan şirketin idare meclisi infisah eden şirketin alacaklarını tasfiye hakkındaki hükümlere göre davet eder;

2. İnfisah eden şirketin malları, borçları tediye veya temin edilinceye kadar ayrı olarak ve devralan şirket tarafından idare olunur;

3. Devralan şirketin idare meclisi azaları, alacaklılara karşı infisah eden şirket mallarının ayrı olarak idaresini temin hususunda şahsan ve müteselsilen mesuldürler;

4. Malların ayrı olarak idare edildiği müddet içinde infisah eden şirkete karşı açılacak davalarda salahiyetli mahkemenin salahiyeti bakidir;

5. İnfisah eden şirketin alacaklılariyle devralan şirket alacaklıları arasındaki münasebetlerde devralınan ve ayrı idareye tabi olan mallar aynı müddet içinde infisah eden şirketin malları sayılır; devralan şirketin iflasında bu mallar ayrı bir masa teşkil eder ve icap ediyorsa münhasıran infisah eden şirket borçlarının ödenmesinde kullanılır;

6. Her iki şirket malları, ancak infisah eden bir anonim şirket mevcudunun pay sahiplerine dağıtılması caiz olduğu anda birleştirilebilir;

7. Şirketin infisahı, ticaret siciline tescil olunur. Şirket borçları tediye veya temin edildikten sonra ticaret sicilinden infisaha ait kayıt silinir ve keyfiyet ilan olunur;

8. İnfisahın tescilinden sonra devralan şirketçe infisah eden şirketin pay sahiplerine karşılık olarak verilecek hisse senetleri, birleşme mukavelesi hükümlerine göre kendilerine teslim olunur.
2. Yeni şirket kurulması:
Madde 452 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Birden çok anonim şirketin malları yeni kurulacak bir anonim şirket tarafından devralınabilir; o suretle ki adı geçen şirketlerin malları tasfiye edilmeksizin yeni şirkete geçer. Böyle bir birleşme hakkında anonim şirketlerin kurulmasına ve bir anonim şirketin diğer bir anonim şirket tarafından devralınmasına dair olan hükümler tatbik olunur.
2836
Ayrıca aşağıdaki hükümler dahi caridir:

1. Şirketler imzaları noterce tasdikli birleşme mukavelesinde; birleştiklerini, yeni anonim şirketin esas mukavelesini tanzim ettiklerini, bütün hisselerin taahhüt olunduğunu, mevcut şirketlerin mallarını sermaye olarak yeni şirkete koyduklarını ve yeni şirketin lüzumlu organlarını tayin ettiklerini tesbit ederler;

2. Birleşme mukavelesi birleşen şirketlerden her birinin umumi heyeti tarafından tasdik olunur;

3. Tasdik karariyle tekemmül eden yeni şirket esas mukavelesi üzerine mütaakıp kuruluş merasimi ikmal edilerek keyfiyet tescil ve ilan olunur;

4. Tescilden sonra eski şirketlerin hisse senetleri karşılığında birleşme mukavelesi gereğince yeni şirketin hisse senetleri verilir.
3. Sermayesi paylara bölünmüş bir komandit şirket tarafından devralınma:
Madde 453 - Bilgi Butonu
Bir anonim şirket aktif ve pasifleriyle birlikte sermayesi paylara bölünmüş bir komandit şirket tarafından devralınmak suretiyle infisah ederse, devralan komandit şirketin komandite azaları, infisah eden anonim şirket borçlarından şahsan ve müteselsilen mesul olurlar.

Diğer hususlarda bir anonim şirketin diğer bir anonim şirket tarafından devralınması hakkındaki hükümler tatbik olunur.
II - Bir amme hükmi şahsiyeti tarafından devralınma:
Madde 454 - Bilgi Butonu
Bir anonim şirketin malları devlet, vilayet, belediye gibi bir amme hükmi şahsiyeti tarafından devralınırsa, şirketin umumi heyeti tasfiye yapılmamasına karar verebilir.

Bu karar, infisah hakkındaki hükümlere göre verilir ve tescil ve ilan ettirilir.

Tescil ile şirketin mal ve borçları amme hükmi şahsına intikal etmiş olur ve ticaret sicilinden şirketin unvanı silinir ve keyfiyet ilan olunur.
SEKİZİNCİ KISIM
Anonim Şirketin Hesapları
A) Kazanç ve tasfiye payı:
I - Umumi olarak:
Madde 455 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Her pay sahibi, kanun ve esas mukavele hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılmaya tahsis olunan safi kazanca, payı nispetinde iştirak hakkını haizdir. Şirketin ihfisahı halinde her pay sahibi infisah eden şirket mallarının kullanılması hakkında esas mukavelede başkaca bir hüküm olmadığı takdirde, tasfiye neticesine payı nispetinde iştirak hakkını haizdir.

Esas mukavelede hisse senetlerinin bazı nevilerine tanınan imtiyaz haklariyle kuruculara ve sair kimselere tanınan hususi menfaatlar mahfuzdur.
II - Hesap tarzı:
Madde 456 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Esas mukavelede aksine bir hüküm yoksa kazanç ve tasfiye payları esas sermayeye mahsuben ortağın şirkete yaptığı ödemelerle mütenasiben hesap ve tesbit olunur.
B) Envanter ve bilanço:
I - Umumi olarak:
Madde 457 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Safi kazanç, yıllık bilançoya göre hesap ve tesbit olunur.

Aşağıdaki maddelerde yazılı hususi hükümler mahfuz kalmak üzere yıllık envanter ve bilanço, ticari defterler bölümündeki hükümler gereğince tanzim olunur.
2837
II - Gizli yedek akçe:
Madde 458 - Bilgi Butonu
Şirket işlerinin devamlı inkişafını veyahut mümkün mertebe istikrarlı kar payları dağıtılmasını temin bakımından münasip ve faydalı olduğu takdirde, aktiflerin bilanço günündeki kıymetlerinden daha aşağı bir kıymetle bilançoya konması şeklinde veya başka suretle gizli yedek akçe ayrılması caizdir.

İdare meclisi, gizli yedek akçe ve sarf yerleri hakkında murakıplara malümat vermekle mükelleftir.
III - Münferit aktif ve pasifler:
1. Masraflar:
Madde 459 - Bilgi Butonu
Kuruluş, teşkilat ve idare masrafları kar ve zarar hesabında, masraf olarak gösterilir. Şu kadar ki; ilk tesisat veya işletmenin sonradan genişletilmesi veya işletmenin değiştirilmesi için esas mukavele yahut umumi heyet kararlarında derpiş olunan teşkilat masrafları, Damga Resmi tutarları, en çok beş yıllık bir zamana bölünebilir. Bu suretle her yıla ait olan miktar o yılın kar ve zarar hesabında masraf olarak gösterilir.
2. Devamlı tesisat:
Madde 460 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Gayrimenkuller, binalar, enerji santralleri, makineler, nakil vasıtaları, alat ve edevat ve mobilya gibi devamlı surette işletmede kullanılan tesisler halin icabına göre münasip olan tenzilat yapıldıktan sonra en fazla maliyet değerleri üzerinden bilançoya geçirilir.

Haklar, imtiyazlar, ihtira beratları, hususi imal ve istihsal usulleri, ruhsatnameler, markalar ve bunlara benzer sair kıymetler hakkında dahi aynı hüküm caridir.

Tenzilat, pasif tablosunda itfa ve yenilme akçeleri teşkili suretiyle de yapılabilir.

Tesisat sigorta edilmişse bilanço kıymetleri yanına sigorta kıymetleri de yazılır.
3. Stok ve sair mallar:
Madde 461 - Bilgi Butonu
Hammaddeler, işlenmiş ve yarı işlenmiş eşya, emtia ve satılık diğer mallar en fazla maliyet değerleri üzerinden bilançoya geçirilebilir.

Bununla beraber bu malların maliyet değeri bilançonun tanzimi zamanında cari fiyattan fazla ise bunlar bilançoya en fazla cari değer üzerinden geçirilebilir.
4. Kıymetli evrak:
Madde 462 - Bilgi Butonu
Borsa rayici bulunan kıymetli evrak, en çok bilanço gününden bir ay evveline ait müddet içindeki ortalama rayiçleriyle bilançoya geçirilebilir. Yabancı borsalarda muamele gören kıymetli evrakın rayici söz konusu olan hallerde, bunların bedellerinin transferindeki güçlükler dahi hesaba katılır.

Borsada rayici olmıyan kıymetli evrak, faiz temettü gibi gelirler ve kıymetlerindeki her hangi bir azalma nazara alınmak suretiyle ve maliyet kıymetlerini geçmemek üzere bilançoya kaydolunur.
5. Esas sermaye ve hususi akçeler:
Madde 463 - Bilgi Butonu
Esas sermaye ile yedek akçe, itfa, yenileme, yardım ve hayır işleri ve benzeri cihetlere ayrılmış muhtelif akçeler pasif tablosuna yazılır.

Esas sermayenin henüz ödenmemiş olan kısmı, aktif tablosuna ayrı olarak geçirilir.
2838
6. Çıkarılan tahviller:
Madde 464 - Bilgi Butonu
Şirket tarafından çıkarılan tahviller, itfa değerleri üzerinden bir tek rakam olarak pasif tablosuna geçirilir.

Çıkarma fiyatiyle itfa bedeli arasında şirket lehindeki fark aktif tablosuna geçebilirse de bu fark en geç tahvillerin vade gününe kadar yıllık indirmelerle amorti edilir.

Tahviller her yıl eşit miktarda ve kur'a suretiyle itfa olunacaksa, itfa sırasında itibari kıymetinden fazla ikramiye ödenecek olduğu takdirde bu ikramiyeler ancak tahvillerin muacceliyet kesbettikleri hesap yılındaki hesabın pasifine geçirilebilir.
7. Diğer taahhütler:
Madde 465 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Kefaletten ve garanti taahhütlerinden doğan mükellefiyetler ve üçüncü şahıs lehine tesis olunan rehinler, bilançoda veya ilavesinde birer kalem olarak ayrı ayrı gösterilir.

Bunlardan veya ilerde yerine getirilecek teslim veya tesellüm mükellefiyetlerinden veyahut bunlara benzer taahhütlerden doğması muhtemel zararlara karşılık olmak üzere bilançoya yedek akçe konur.
C) Yedek akçeler:
I - Kanuni yedek akçe:
Madde 466 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Her yıl safi karın yirmide birinin ödenmiş esas sermayenin beşte birini buluncaya kadar umumi yedek akçe olarak ayrılması mecburidir.

Kanuni haddini bulduktan sonra dahi bu akçeye aşağıdaki paralar eklenir:

1. Hisse senetlerinin çıkarılmasında, çıkarma masrafları indirildikten sonra, itibari kıymetten fazla olarak elde edilen hasılatın itfalara veya yardım ve hayır işlerine sarf edilmiyen kısmı;

2. İptal edilen hisse senetlerinin bedellerine mahsuben yapılan ödemelerin, bunların yerine çıkarılan senetlerden elde edilen hasılat noksanı kapatıldıktan sonra, artan kısmı;

3. Safi kardan, birinci fıkrada yazılı yedek akçeden başka pay sahipleri için % 5 kar payı ayrıldıktan sonra, pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri;

Umumi yedek akçe esas sermayenin yarısını geçmedikçe, munhasıran ziyanların kapatılmasına yahut işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirler alınması için sarf olunabilir.

İkinci fıkranın 3 numaralı bendi ve üçüncü fıkra hükümleri, gayesi esas itibariyle başka işletmelere iştirakten ibaret olan "Holding" şirketleri hakkında cari değildir.

Hususi kanunlara tabi olan anonim şirketlerin yedek akçeleri hakkındaki hükümler mahfuzdur.
II - İhtiyari yedek akçe:
1. Umumi olarak:
Madde 467 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Yedek akçeye safi karın yirmide birinden fazla bir meblağın ayrılacağı ve yedek akçenin ödenmiş olan esas sermayenin beşte birini aşabileceği hakkında esas mukaveleye hüküm konabilir.

Esas mukavele ile başkaca akçe ayrılması derpiş ve bunların tahsis ve sarf suretleri tesbit olunabilir.
2839
2. Müstahdem ve işçiler lehine yardım akçesi:
Madde 468 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Esas mukavelede şirketin müstahdem ve işçileri için yardım sandıkları vesair yardım teşkilatı kurulması ve idamesi maksadiyle akçe ayrılması derpiş olunabilir.

Yardım maksadına tahsis olunan para ve diğer mallar, şirket mallarından ayrılarak bunlarla Medeni Kanun hükümleri dairesinde bir tesis meydana getirilir.

Tesis senedinde, tesis mallarının şirkete karşı bir alacaktan ibaret olacağı tasrih olunabilir.

Şirketten alınandan başka müstahdem veya işçilerden de aidat alınmışsa, hizmet münasebetinin sonunda tesis şartlarına göre bu akçeden faydalanmadıkları takdirde müstahdem ve işçilere hiç değilse ödedikleri meblağlar ödeme tarihlerinden itibaren  % 5 faiziyle birlikte geri verilir.
III - Kar payı ile yedek akçeler arasındaki münasebet:
Madde 469 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Kanuni ve ihtiyari yedek akçelerle kanun ve esas mukavele hükmünce ayrılması gerekli diğer paralar safi kardan ayrılmadıkça kar payı dağıtılamaz.

Şirketin devamlı inkişafı veya mümkün mertebe istikrarlı kar paylarının dağıtılmasını temin bakımından münasip ve faydalı olduğu takdirde umumi heyet kar payının tesbiti sırasında kanun ve esas mukavelede zikredilenlerden başka yedek akçeler ayrılmasına ve yedek akçelerin kanun ve esas mukavele ile muayyen haddinin artırılmasına karar verebilir.

Esas mukavelede hüküm olmasa bile umumi heyet, şirket müstahdem ve işçileri için yardım sandıkları vesair yardım teşkilatı kurulması ve idamesi maksadiyle veya diğer yardım maksatlarına hadim olmak üzere, safi kardan aidat tefrik edebilir; bu aidat esas mukavele ile muayyen yardım akçeleri hakkındaki hükümlere tabidir.
D) Kar payı, hazırlık devresi faizi vesair kazanç payları:
I - Kar payı:
Madde 470 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Esas sermaye için faiz ödenemez.

Kar payı ancak safi kardan ve bu gaye için ayrılan yedek akçelerden dağıtılabilir
II - Hazırlık devresi faizi:
Madde 471 - Bilgi Butonu
İşletmenin tam bir şekilde faaliyete başlamasına kadar geçecek olan hazırlık devresi için pay sahiplerine, tesisat hesabına geçirilmek üzere muayyen bir faiz ödenmesi esas mukavelede şart kılınabilir. Esas mukavele bu devre ile mahdut olmak üzere faiz ödemelerinin en geç ne zamana kadar devam edeceğini de tayin eder.

İşletme yeni hisse senetlerinin çıkarılması suretiyle genişletilecek olursa esas sermayenin artırılmasına dair olan kararda yeni pay sahiplerine, tesisat hesabına geçirilmek üzere muayyen bir müddetle ve en geç yeni tesisatın işletmeye başlandığı güne kadar faiz ödenmesi kabul olunabilir.
III - Kazanç payları:
Madde 472 - Bilgi Butonu
İdare meclisi azalarının kazanç payları, sadece safi kardan ve ancak kanuni yedek akçe için muayyen para ayrıldıktan ve pay sahiplerine yüzde dört nispetinde veya esas mukavele ile muayyen daha yüksek bir nispette bir kar payı dağıtıldıktan sonra verilebilir.
2840
E) İstirdat hakkı:
I - Kötü niyet halinde:
Madde 473 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Haksız yere ve kötü niyetle kar payı ve hazırlık devresi faizi alan pay sahipleri, bunları gerivermekle mükelleftirler. İdare meclisi azalarının kazanç payları hakkında da aynı hüküm tatbik olunur.

Geri alma hakkı, paranın alındığı tarihten itibaren beş yıl sonra müruruzamana uğrar.
II - Şirketin iflası halinde:
Madde 474 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirketin iflası halinde idare meclisi azaları şirket alacaklılarına karşı, iflasın açılmasından önceki son üç yıl içinde kazanç payı veya başka bir nam altında hizmetlerine karşılık olarak aldıkları ve fakat münasip ücreti aşan ve bilanço münasip bir ücret miktarına göre tedbirli bir tarzda tanzim edilmiş olduğu takdirde, ödenmemeleri gereken paraları geri vermekle mükelleftirler.

Sebepsiz iktisap hakkındaki hükümler gereğince istirdadı mümkün olmıyan paraların geri verilmesi mükellefiyeti yoktur.

Mahkeme, halin bütün icaplarını gözününde bulundurarak takdir hakkını kullanır.
BEŞİNCİ FASIL
Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
A) Tarifi:
Madde 475 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Sermayesi paylara bölünmüş komandit, şirket, sermayesi paylara bölünen ve ortaklarından bir veya birkaçı şirket alacaklarına karşı bir kollektif şirket, diğerleri bir anonim şirket ortağı gibi mesul olan şirkettir. Sermaye, paylara bölünmeksizin sadece birden çok komanditerin iştirak nisbetlerini göstermek maksadiyle kısımlara ayrılmış bulunuyorsa adi komandit şirket hükümleri tatbik olunur.
B) Tatbik olunacak hükümler:
Madde 476 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Komanditelerin gerek birbirleriyle gerekse komanditerlerin heyeti umumiyesi ve üçüncü şahıslarla olan hukuki münasebetleri ve bilhassa şirketi idare ve temsil vazife ve salahiyetleri ve şirketten çekilmeleri, komandit şirketlerdeki hükümlere tabidir.

Birinci fıkrada gösterilen hususların dışında, aksine hüküm olmadıkça, anonim şirket hükümleri tatbik olunur.
C) Kuruluş:
I - Esas mukavele:
1. Şekli:
Madde 477 - Bilgi Butonu
Esas mukavele, yazılı şekilde tanzim ve kurucularla komandite ortakların hepsi tarafından imza olunur. Şu kadar ki; mukaveledeki imzaların noterce tasdikı lazımdır.

Müsaade alınmasına mütaallik 280 inci madde hükmü tatbik olunmaz.
2. Muhtevası:
Madde 478 - Bilgi Butonu
Esas mukaveleye 279 uncu maddenin 6 numaralı bendinden başka bentlerde gösterilen hususlar yazılır:
II - Kurucular:
Madde 479 - Bilgi Butonu
Esas mukavelenin tanzimine iştirak edenlerle şirkete paradan başka sermaye koyanların hepsi, kurucu sayılır.
2841
Kurucular beş kişiden az olamaz. Kuruculardan hiç olmazsa birisinin komandite olması şarttır. Kurucu sıfatını haiz olan komanditerlerin malik oldukları paylar tutarının esas mukaveleye yazılması lazımdır.
III - Umumi heyet:
Madde 480 - Bilgi Butonu
Komandite ortaklar, kuruluş umumi heyeti toplantılarına iştirak ederler. Fakat şirketin kurulmasına karar verebilmek için komanditer ortakların dörtte birinin hazır bulunması ve bunların temsil ettikleri sermaye tutarının da komandite ortaklar tarafından konan sermaye hariç olduğu halde, şirket sermayesinin en az dörtte biri nispetinde olması lazımdır.
D) İdare:
I - Tatbik olunacak hükümler:
Madde 481 - Bilgi Butonu
Anonim şirketler idare meclisinin vazifeleriyle mesuliyetlerine dair olan hükümler, komandite ortaklar hakkında dahi caridir.
II - Azil hakkı:
Madde 482 - Bilgi Butonu
Şirketi idare ve temsil ile vazifeli olan komandite ortaklar, kollektif şirketlerin idare ve temsiline vazifeli ortaklar için tayin olunan hal ve şartlar dairesinde azlolunabilirler. Azil kararının tescili ile azlolunanların şirketin ilerdeki borçlarından dolayı şahsi mesuliyetleri sona erer.
III - Rekabet yasağı:
Madde 483 - Bilgi Butonu
Komandite bir ortak diğer komanditelerin ve umumi heyetin izni olmaksızın şirketin konusu olan ticaret nevine mütaallik bir iş yapamıyacağı gibi bu nevi ticaretle meşgul bir şirkete mesuliyeti tahdit edilmemiş ortak sıfatiyle de dahil olamaz.

Bu madde hükmüne aykırı hareket eden komandite ortak hakkında 173 üncü madde hükmü tatbik olunur.
E) Murakıpların vazifeleri:
Madde 484 - Bilgi Butonu
Esas mukavelede başkaca hüküm olmadıkça umumi heyet kararlarının icrası, murakıplara aittir.

Murakıplar, komandite ortaklarla komanditelerin heyeti umumiyesi arasında meydana gelen davalarda komanditerleri temsil edebilirler. Şu kadar ki, umumi heyetin kararı ile bu salahiyet hususi temsilcilere tevdi olunabilir.

Komandite ortaklar murakıp olamazlar.
ALTINCI FASIL
Kooperatif Şirketler
BİRİNCİ KISIM
Kooperatif Şirketlerin Kuruluşu
Madde 485 - Bilgi ButonuBilgi Butonu1163(1969) (Mülga: 24/4/1969 - 1163/100 md. )
 
Madde 486 - Bilgi ButonuBilgi Butonu1163(1969) (Mülga: 24/4/1969 - 1163/100 md. )
 
Madde 487 - Bilgi ButonuBilgi Butonu1163(1969) (Mülga: 24/4/1969 - 1163/100 md. )
 
Madde 488 - Bilgi ButonuBilgi Butonu1163(1969) (Mülga: 24/4/1969 - 1163/100 md. )
 
Madde 489 - Bilgi ButonuBilgi Butonu1163(1969) (Mülga: 24/4/1969 - 1163/100 md. )
 
Madde 490 - Bilgi ButonuBilgi Butonu1163(1969) (Mülga: 24/4/1969 - 1163/100 md. )
 
Madde 491 - Bilgi ButonuBilgi Butonu1163(1969) (Mülga: 24/4/1969 - 1163/100 md. )
 
Madde 492 - Bilgi ButonuBilgi Butonu1163(1969) (Mülga: 24/4/1969 - 1163/100 md. )
 
Madde 493 - Bilgi ButonuBilgi Butonu1163(1969) (Mülga: 24/4/1969 - 1163/100 md. )
 
Madde 494 - Bilgi ButonuBilgi Butonu1163(1969) (Mülga: 24/4/1969 - 1163/100 md. )
 
Madde 495 - Bilgi ButonuBilgi Butonu1163(1969) (Mülga: 24/4/1969 - 1163/100 md. )
 
İKİNCİ KISIM
Ortakların ve Şirket Sermayesinin Değişmesi
Madde 496 - Bilgi ButonuBilgi Butonu1163(1969) (Mülga: 24/4/1969 - 1163/100 md. )
 
Madde 497 - Bilgi ButonuBilgi Butonu1163(1969) (Mülga: 24/4/1969 - 1163/100 md. )
 
Madde 498 - Bilgi ButonuBilgi Butonu1163(1969) (Mülga: 24/4/1969 - 1163/100 md. )
 
Madde 499 - Bilgi ButonuBilgi Butonu1163(1969) (Mülga: 24/4/1969 - 1163/100 md. )
 
Madde 500 - Bilgi ButonuBilgi Butonu1163(1969) (Mülga: 24/4/1969 - 1163/100 md. )
 
Madde 501 - Bilgi ButonuBilgi Butonu1163(1969) (Mülga: 24/4/1969 - 1163/100 md. )
 
Madde 502 - Bilgi ButonuBilgi Butonu1163(1969) (Mülga: 24/4/1969 - 1163/100 md. )
 
2842
YEDİNCİ FASIL
Limited Şirket
BİRİNCİ KISIM
Limited Şirketin Kuruluşu
A) Tarifi:
Madde 503 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İki veya daha fazla hakiki veya hükmi şahıs tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup, ortaklarının mesuliyeti koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile mahdut ve esas sermayesi muayyen olan şirkete limitet şirket denir.

Ortaklar tarafından konulan sermaye için, anonim şirkette olduğu gibi hisse senedi çıkarılamaz.

271 inci madde hükmü limitet şirketler hakkında da caridir; şu kadar ki; limitet şirketler sigortacılık yapamazlar.
B) Ortakların sayısı:
Madde 504 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Ortakların sayısı ikiden az ve elliden çok olamaz.

Ortakların sayısı sonradan bire iner veya şirketin zaruri organlarından biri mevcut olmazsa münasip bir müddet içinde bu eksiklikler tamamlanmadığı takdirde ortaklardan birinin veya şirket alacaklısının talebi üzerine mahkeme şirketin feshine karar verir. Mahkeme, taraflardan birinin talebi üzerine gerekli ihtiyati tedbirleri alabilir.
C) Murakabe:
I - Şekli:
Madde 505 - Bilgi Butonu
Limitet şirket mukavelesinin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce tasdikı şarttır.
II - Muhtevası:
1. Mecburi kayıtlar:
Madde 506 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirket mukavelesinde aşağıdaki hususların açıkça yazılması lazımdır:

1. Şirketin ticaret unvaniyle merkezi;

2. İşletmenin konusu;

3. Esas sermaye ile her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarları;

4. Şirketin yapacağı ilanların şekli;

5. Şirketin müddeti.
2. Sermaye:
a) Miktarı:
Madde 507 - Bilgi ButonuBilgi ButonuKHK 559(1995) (Değişik: 24/6/1995 - KHK - 559/9 md. )
Limited şirketin esas sermayesinin en az beşyüzmilyon (beşmilyar) Türk lirası olması şarttır.(1)

Ortakların koyacakları sermaye birbirinden farklı olabilir. Ancak,ortakların koyacakları sermayenin en az yirmibeşmilyon Türk lirası veya bunun katları olması lazımdır.

Devir için bölme ve mirasın taksimi hali hariç olmak üzere ortağın sermayesi bölünmez bir bütündür.

Bu maddede yazılı miktarlar, Bakanlar Kurulunca on katına kadar artırılabilir.
b) Aynı nev'inden:
Madde 508 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Ortaklardan biri, sermayeyi ayın olarak koymayı taahhüt etmişse mukavelede;  aynın  neden  ibaret  olacağı,  değerinin   nasıl   biçileceği   ve   taahhüt
(1) Bu fıkraya Kanunla getirilmiş olan miktar aynen bırakılmış, 22/12/2001 tarihli ve 2001/3500 sayılı Bakanlar Kurulu Kararıyla getirilen miktar ise metne parantez içerisinde siyah punto ile işlenmiştir.
2843
ettiği sermayeye ne miktarda mahsup edileceği ve bunun karşılığı olarak esas sermayeden kendine ne miktarda bir iştirak payı düşeceği hususlarının açıkça yazılı olması şarttır.

Şirketin ortak veya üçüncü şahıslardan paradan başka mali kıymetler devralması kararlaştırılmış bulunuyorsa mukavelede: devralınacak mali kıymet, devredenin ad ve soyadı ve şirketin vereceği karşılık gösterilir.
D) Kuruluş:
I - İzin:
Madde 509 - Bilgi ButonuBilgi Butonu4884(2003) (Mülga birinci fıkra:11/6/2003- 4884/5 md. )
285 inci maddenin ikinci fıkrası hükmü limitet şirketlerde de caridir.
II - Tescil:
1. Talep:
Madde 510 - Bilgi ButonuBilgi Butonu4884(2003) (Değişik birinci fıkra:11/6/2003- 4884/4 md. )
Müdürler, 31 inci madde hükümlerine uygun olarak şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline kaydedilmesini talep ederler.

Bu maksatla verilecek dilekçede şunlar yazılır:

1. Bütün ortakların ad ve soyadları, ikametgahları, tabiiyetleri;

2. Her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye ile ödediği sermaye miktarı;

3. İster ortak, ister üçüncü şahıs olsun, müdürlerin ad ve soyadları;

4. Şirketin ne suretle temsil edileceği.

(Mülga üçüncü fıkra:11/6/2003-
      4884/4
      md.)               

Dilekçe sahiplerinin bundan başka, dilekçede her ortağın koyacağı sermayeyi tamamen taahhüt etmiş ve bu sermayeye mahsuben kanun veya mukavelenin tesbit ettiği miktarı ödemiş, yahut mukavelede yazılı aynı sermaye ile karşılamış olduğunu bildirmeleri lazımdır.
    
2. Tescil ve ilan:
Madde 511 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
İnceleme sonunda kanuni şartları haiz bulunduğu anlaşılan limitet şirket, aşağıdaki hususlara şamil olmak üzere, ticaret siciline tescil ve ilan olunur:

1. Mukavele tarihi;

2. Şirketin ticaret unvanı ve merkezi;

3. İşletme konusu ve şirketin müddeti;

4. Ortaklardan her birinin ad ve soyadı, ikametgahı ve tabiiyeti, bir hükmi şahıs bahis konusu ise adı veya ticaret unvanı ve merkezi;

5. Esas sermaye ile ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarları;

6. Ayın olan sermayenin ve devralınan mali kıymetlerin neden ibaret olduğu ve bunların taahhüt edilen sermayeye ne suretle mahsup edileceği;

7. Müdürlerin ad ve soyadları; ikametgahları ve tabiiyetleri;

8. Şirketin ne suretle temsil edileceği;

9. Şirkete ait ilanların ne şekilde yapılacağı.
III - Hükmi şahsiyet:
Madde 512 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirket, ticaret siciline tescil ile hükmi şahsiyet kazanır.

Tescilden önce şirket namına muamelelerde bulunulmuş ise muameleyi yapanlar şahsen ve müteselsilen mesul olurlar.
2844
Bu gibi taahhütlerin, ileride kurulacak şirket namına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline tescilinden sonra üç aylık bir müddet içinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa muameleyi yapanlar mesuliyetten kurtulur ve yalnız şirket mesul olur.
E) Mukavelenin değiştirilmesi:
I - Karar:
Madde 513 - Bilgi ButonuBilgi ButonuKHK 559(1995) (Değişik: 24/6/1995 - KHK - 559/10 md. )
Mukavelede daha yüksek bir nisap öngörülmemiş ise mukavele, sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyle değiştirilebilir.

Ortakların mesuliyetini genişletme hakkındaki kararların, her halde ittifakla verilmesi gerekir.
II - Kararın tekemmülü:
Madde 514 - Bilgi ButonuBilgi Butonu4884(2003) (Mülga:11/6/2003- 4884/5 md. ) 2
III - Tescil ve ilan:
Madde 515 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Mukavelede yapılan her değişiklik, ilk mukavelede olduğu gibi tescil ve ilan edilir. Mukavelenin değiştirilmesi hakkındaki kararlar üçüncü şahıslar hakkında, tescil tarihinden itibaren hüküm ifade eder.
IV - Esas sermayenin değiştirilmesi:
1. Artırılması:
Madde 516 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve hususiyle sermayenin ayın olarak konması ve mali kıymetlerin devralınmasına dair kaidelere riayet şartiyle esas sermaye artırılabilir.

Artırılan kısım için yeni ortaklar alınabilir. Şu kadar ki; mukavelede veya artırma kararında aksine hüküm olmadıkça her ortak, sermayesi nispetinde esas sermayenin artırılmasına iştirak etmeyi istemek hakkını haizdir.
2. Azaltılması:
Madde 517 - Bilgi ButonuBilgi ButonuKHK 559(1995) (Değişik: 24/6/1995 - KHK - 559/11 md. )
Her ortağın koymuş olduğu sermaye miktarı ile şirket sermayesi, bu Kanunun 507 nci maddesi ile belirlenen miktarlardan aşağı indirilemez.

Anonim şirketlere ait hükümler esas sermayenin azaltılması hakkında tatbik olunur. Şu kadar ki, zarar neticesinde bilançoda husule gelen  bir açığın amortisman yoluyla kapatılması maksadı güdülse bile alacaklılar davet ve bildirilen alacaklar tediye ve temin olunur.
İKİNCİ KISIM
Ortakların Hak ve Borçları
A) Paylar:
I - Umumi olarak:
Madde 518 - Bilgi ButonuBilgi Butonu
Sermaye payı, konulması taahhüt edilen sermayeye göre tayin olunur.

Sermaye payı ortaklar arasında dahi ancak aşağıdaki hükümler dairesinde devredilebilir ve miras yoliyle geçer.

Pay hakkında tanzim edilecek senetler kıymetli evrak vasfını haiz olmayıp sadece bir ispat vasıtası sayılırlar.

Pay hakkında tanzim edilecek senetlerin sermaye payının tamamına ait olması şarttır.
2845
II - Pay defteri ve ortaklık listesi:
Madde 519 - Bilgi Butonu